企业管理第4讲现代企业制度(1)资料.pptVIP

董事会 公司最高领导和决策机构 由股东大会选出的董事组成，依照法律规定由公司设置 实行集体负责制 董事会的职权 制定战略规划、经营目标、重大方针政策和管理原则 挑选、聘任、监督经理人员及其报酬 协调公司与股东、管理部门之间的关系 提供盈利分配方案 董事会的限制 不得从事与公司业务无关的活动 不得超出股东授予权限 董事会的决议权弱于股东大会 董事会的人数有公司章程规定，一般为单数 董事来源包括内部董事和外部董事 董事会由董事长主持工作 高层经理人员 受聘于董事会，在其授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理日常经营事务的总经理、副总经理等 一般由自然人担任 具有经营和处理公司具体事务的专门才能 高层经理人员的职权 执行董事会决议 主持公司日常业务活动 经董事会授权对外签订合同、处理事务 任免经理人员 定期报告业务情况 其他 执行机构 受聘于公司董事会的高层经理人员组成、具体负责公司经营管理活动的执行机构 主要职责是执行董事会的决策 执行董事会决议 计划 组织 人事 技术 协调 对外关系 法人治理结构中的制衡关系 （1）公司财产的原始所有者—股东从维护投资者利益的角度出发，通过股权代表机构—股东会，选举董事，以及对重大决策进行表决的发生体现自己的意志，制约董事会的行为；同时，还可以通过“用脚投票”的方式对公司行为形成外部化的制约 （2）董事会作为法人财产的代表，对公司财产的运动与增值负责，承受资产风险，董事会的核心作用是保证公司经营管理符合股东利益，使得法人治理结构有效运行 （3）总经理作为公司的经营者，是董事会以经营管理技能、经验和创造能力为标准挑选和聘用的，总经理受控于董事会，对自己的经营成果负责 股东大会与董事会 二者是资产授权经营关系 股东把直接管理公司的权力授予董事会。董事会受股东大会的委托，管理公司法人财产、负责公司运营。 董事是股东的受托人，承担受托责任 信任托管关系的特点 一旦董事会委托经营公司，董事会就成为公司的法定代表，在公司章程和股东大会授权范围内享有管理公司的充分权力 董事会集体对股东大会负责，股东大会将管理公司的权力委托给董事会集体，而非董事会单个城花园。委托权力由董事会集体行使 董事会不能超越给定的权力范围行使 受托经营公司的董事不同于受雇的经理人员 股东大会的信任 董事会的受托责任是为股东谋利益的责任，不是一般的财产托管关系 财产授权不是等价交换，也没有抵押担保 法人财产的收益无法事先得到保证 事先审批和密切监督会增加成本，降低效率 董事会的忠诚 股东大会对董事会持信任态度，懂事理应对股东大会报以忠诚 公司所进行的任何交易中，董事们为股东们谋取利益至少不得低于某一下限 在经营过程中，董氏与股东之间出现利益冲突时，董事应该牺牲自己的利益。股东利益至上 大股东看重人事权 由公司的基本产权关系决定 股东实施间接控制必须 人事任免权是大股东最可靠的权利 掌握的人事权等于掌握了最本源的权利 公司的一切事情都是由人来做的，最重要的资源是人的资源，只要控制了最重要的人事安排，就可以通过这些人实现大股东的意愿 董事的服务合同 从国外公司的实践看，存在董事与公司之间的服务合同 签订合同的原因 董事不可以特殊化，任何职员都应与公司签订合同 董事的身份需要服务合同予以完善 不同董事之间的差异也需要用合同加以区分 合同内容 忠诚问题 具体任职问题 薪金报酬问题 董事会与总经理 董事会把日常经营的权力委托给具有经营才能的专职经理人进行 经理人的权力受到董事会委托范围的限制 经理人员时有偿委任的雇佣 委托代理中的控制与合作 董事会与经理人员的委托代理关系是在规范约束之下依靠“控制--合作”维系 公司法与公司章程等不可能将董事会、经理人员的权力、责任实现划分清楚，由此留下了责权不清或争夺权力的空间。 现代企业管理制度 管理科学是建立现代企业制度的保证 现代企业领导制度： 核心是企业内部领导权的归属、划分及如何行使等所做的规定 现代企业劳动人事制度：处理企业用工方式、工资分配以及企业法人、经营者与劳动者在劳动过程中所形成的各种经济关系的行为准则 现代企业财会制度：应充分体现产权关系清晰、财会政策公平、企业自主理财并与国际惯例相一致的原则 现代企业破产制度 * 产权是以财产为基础的若干权能的集合。 所有权可以分终极所有权（财产的最终归属权）和占有权（财产的实际拥有） 使用权即经营权是指法律允许的范围内，以生产或者其他方式使用财产的权利 收益权是指通过直接以财产的使用或转让而获得收益的权利 处分权是指通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人，从中取得收益的权利 产权的基础和核心是所有权，所有权是对财产归属关系的权利规定，它是法律规定的所有者对财产最高的、排他的独占权 产权是一组权能的