企业并购与资本运营.ppt

产业与资本对企业估值的差异 企业家与资本家估价企业的不同坐标 企业价值的非真实反映 评估机构的角色 （二）估值的定点再调整 1、估值的权宜性 2、估值调整的必要性 3、估值调整选择的双向性 企业价值的快速变化 股权交易时刻的企业价值即时判断 企业价值未来变化的判断 （三）对赌协议 1、是一种判断力的较量 2、有潜在的巨大后果 3、有巨大的潜在利润 4、并购与资本运营中常见的手法 是企业价值判断力的较量 是管理层能力信任度的较量 是商业布局和态势评估的较量 四、并购与资本运营中的风险点 （一）章程中的风险 （二）合同中的风险 （三）政策与法律误读的风险 （四）保密不当的风险 （五）纠纷解决措施失误的风险 （一）章程中的风险 1、章程是并购与资本运营的动力原点 2、章程变更为股权交易的前提 3、股权转让后章程的变更 4、毒丸条款 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【效力对内不对外。】 第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （72） 第七十六条 自然人股东死亡后