英美哈萨克上市公司收购程序研究.docVIP

上市公司收购程序研究 上市公司收购，通常意义上是指为取得对某一上市公司的控制权，而大量购入该公司发行在外的具有表决权的证券的法律行为。 上市公司收购是公司控制权发生转移的特有方式之一，可以不经过目标公司董事会和股东大会的同意或批准而单方面实施。 若想获得上市公司的实际控制权，收购行为必须依赖相关证券交易，也就是说，上市公司收购的标的是上市公司证券。因此，归根结底，上市公司收购是一种股权收购模式，它以大量购买具有表决权的证券为手段，以获取公司控制权为目的。 通过证券交易实现控制上市公司目的的方法主要有要约收购、协议收购和公开市场收购。 协议收购指收购者直接向目标公司股东提出要求收购其所持有的目标公司证券，双方通过私下协商的形式达成股权转让协议，从而达到收购目的的法律行为。但协议收购多发生在目标公司股权较为集中，尤其是目标公司存在控股股东的情况下。而在欧美等发达资本主义国家，因上市公司股权高度分散，协议收购根本无法进行。又因为协议收购采取的是私下协商的方式，没有法定和固定的程序模式可供研究，因此，本部分研究不包括协议收购。 公开市场收购，亦称为公开市场逐步收购，指通过在证券交易所的多次交易购买目标公司的股份达到一定比例后，取得目标公司控制权的行为。在证券交易所通过集中竞价的方式购买有表决权的证券一般通过向经纪人下达购买指令实现，遵循各证券交易所的交易规则即可，在目前的技术条件下，一般都