第二章节企业并购资料教材.pptVIP

三、并购的类型 效率理论（管理协同效应）——指具有较高管理主体的企业并购管理效率较低的企业从而提高效益. 经营协同效应——由于经济上的互补性、规模经济两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率。 多元化理论——企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险，稳定收入来源。 财务协同效应——企业合并由于税法，会计处理等作用在在财务方面给企业带来的效应。 如：当一方有充足的流量却缺乏投资机会而另一方有巨大的成长潜力却缺乏融资渠道时两者合并就会产生财务协同效应，同时合并后的企业能力往往大于并购前的借债能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本。 价值低估理论——该理论认为当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时并购活动就会发生。 信息理论——该理论认为当目标企业被并购时资本市场之所以从新对该企业的价值作出评估。 有两种可能： （1）并购向市场传递了目标企业被低估的信息； （2）有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。 获得特殊资产——土地、优秀科研人员专门人才等。 降低代理成本——合并使得接管的威胁始终存在，将造成代理权争夺从而降低代理成本。代理成本：契约成本、监督成本、 自由现金流量的定义 自由现金流量应定义为在保证企业正常经营的前提下,由企业的生产经营活动所创造的现金净流量,减去资本性支出(如库存、厂房、设备等)和营运资本增加额的合理投资后,企业能够产生的额外现金流量。这部分现金流是公司的利益相关者可以自由支配的,可以全部用来分配红利或偿还债务而不影响企业的经营。 借壳上市、买壳上市 借壳上市是指一家公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。 例3-2： 大华公司是一家生物工程公司，2000年它的每股营业收入为12.4元，每股净收益为3.10元，每股资本性支出为1元，每股折旧为0.6元，预期该公司在今后5年内将高速增长，预计每股收益增长率为30%，资本性支出、折旧和营运资本以同比例增长，收益留存比率为100%，β为1.3，国库券利率为7.5%，2000年营运资本为营业收入的20%，负债比率为60%。5年后公司进入稳定增长期，预期增长率为6%，即每股收益和营运资本按6%的速度增长。资本性支出可以由折旧来补偿。 β为1，该公司发行在外的普通股共3000万股。风险溢价为5% 。估计该公司的股权价值。 解： 第一步、估计大华公司高速成长期股权自由现金流量 FCF=净收益 -（资本性支出-折旧）（1-负债比率）- 营运资本增量（1-负债比率） FCF2001=3.10×(1+30%)-(1-0.6)×(1+30%)×(1-60%)- [12.4×20%×(1+30%)- 12.4×20%]×(1-60%) =4.03-0.21-0.30=3.52(元） FCF2002=4.03×（1+30%）-0.21×（1+30%）-0.30×（1+30%） =5.24-0.27-0.39=4.58（元） FCF2003=6.81-0.35-0.50=5.96 FCF2004=8.85-0.46-0.65=7.74(元) FCF2005=11.5-0.60-0.85=10.06(元) 第二步、估计高速成长期的股权资本成本 r=7.5%+1.3×5%=14% 第三步、估计高速成长期的股权自由现金流量的现值。 公司高速成长阶段FCFE现值=3.09+3.52+4.02+4.58+5.22=20.43（元） 第四步、估计第六年的股权现金流量。 FCF2006=11.51×(1+6%)-0.85×(1+6%) =12.20-0.90=11.30 第五步、计算公司稳定增长期的股权资本成本。 rn=7.5%+1×5%=12.5% 第六步、计算公司稳定增长期的股权现金流量的现值。 1、特点： （二）股票支付 股票支付—指兼并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付式。 高级财务管理 （1）主并企业不需要支付大量现金。 （2）并购完成后，目标企业股东并不会失去他们的 所有权，而是成为并购完成后企业的新股东。 （3）主并企业股本结构会发生变化。 （4）手续较多，时间较长。 （5）一般为善