尽职调查—对客户和供应商的依赖程度技术优势和研发能力.docVIP

4、公司持续经营能力调查 4-4 对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力 编号：4-4--指引第25条 项目名称 ×××× 调查日期 2012年 月 日至2012年 月 日 调查事项 公司主要客户及供应商情况、对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险 调查方法 与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈 查阅账簿 计算对前五名客户的销售额及合计分别占本期主营业务收入的比例、从前五名供应商的采购额及合计分别占本期采购总额的比例 公司的技术优势 询问核心技术人员或技术顾问 分析主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期及核心技术的保护情况 公司研发能力 询问核心技术人员或技术顾问 分析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重 调查事项的时点或期间 20 年 月 日至20 年 月 日 调查人员 调查地点 ××××办公室 调查过程 查阅了公司的会计凭证及采购合同，抽查了公司固定资产、在建工程、成本及研发费的采购部分，取得公司主要供应商（前5名）的相关资料，计算最近两个会计年度公司向主要供应商的采购额占总采购额的比例；抽查公司大额合同，取得公司主要客户（前5名）的相关资料，计算最近两个会计年度主要客户的销售额占主营业务收入的比例。 通过与采购部经理沟通，询问公司的采购模式；查阅相关的研究报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况；分析主要原材料价格变动、可替代性、供应渠道的变化等因素对公司的影响。 与律师沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。 调查主营业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员在主要客户中所占的权益；抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。 取得公司研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，取得了公司最近两年合作开发项目的合同及技术报告，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。 调查公司拥有的专利、非专利技术、软件著作权、商标、许可证件等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。 考察主要产品的技术含量和可替代性，对于非专利技术，确认公司是否与员工签订保密协议等。 通过查阅经审计的2010年、2011年财务报告，并且查阅了账簿、凭证，分析公司的研发机构和研发人员情况、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重。 调查结论 公司面向的客户包括 等行业。公司客户数量众多，市场较分散，不存在对单一客户依赖的风险。 公司采购的主要原材料是 等，物品原材料市场供应充足，并与多家技术协作公司建立了良好的长期合作关系。公司建立了较完善的采购管理体系，不存在对单一供应商的依赖风险。 公司采购及销售业务独立，不存在对单一供应商及客户的依赖。公司前五名供应商及客户中不存在关联交易公司采购及销售业务独立，不存在对单一供应商及客户的依赖。公司前五名供应商及客户中不存在关联交易。 公司的技术优势体现在智能总线及嵌入式开发平台，涵盖硬件、软件、结构、工艺、工序各环节。公司技术在国内具有一定的先进性，拥有和独家授权专利技术 项，其中发明专利 项，软件著作权 项。 公司建立了完善的研发管理制度，共有研发及技术人员 人，占公司人员总数的 %。公司研发系统运行情况良好，能够满足公司未来发展需求。公司最近两年一期公司研发投入均超过公司销售收入的 %，公司的核心技术平台由公司自主研发。 公司技术研发主要依托自主研发的 ，产品在国内市场具有一定的技术先进性，可替代性较弱。公司积极申请专利保护知识产权不受侵犯，同时给予核心技术人员一定的激励政策，并签订保密协议，确保公司的技术不被泄露。 其他应说明的事项 无 附件 4-4-1访谈记录 4-4-2前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的比例） 4-4-3前五名供应商情况表（包括但不限于