中国核建股东大会议事规则.pdf

中国核工业建设股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护全体股东的合法权益，规范中国核工业建设股份有限公司 （以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平 等有效地行使职权，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章以及《中 国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改 《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准下列担保事项； 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、应当由股东大会决定的其他担保事项。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次，应当于上一个会计年度结束之后的6 个月内举行。临时股东大会不定期 召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2 个月内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 《公司章程》所定董事人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大 会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事