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企业资产重组 专题税收政策汇编 2015年第1期 编制部门：集团经营财务部 编制日期：2015年8月 资产重组是指对企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，通过合并、分 立等方式，将企业资产、组织和人员重新组合和设置，可分为内部重组和外部重 组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产优化组合的原则，进行的 重新调整和配置，充分发挥现有资产的部分和整体效益；外部重组，使企业或企 业之间通过资产的买卖（收购、兼并x互换等形式，剥离不良资产、配置优良 资产，使现有资产的效益得以充分发挥。资产重组形式主要可分为收购兼并、股 权转让、资产剥离和资产置换等四种形式，在税务上，资产重组类型主要包括资 产收购、股权收购、企业合并、企业分立以及资产（股权）划转等。 一、企业资产重组的税收优惠政策 （-）增值税 1 ?不征増值税 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、岀售、置换等方式，将全部或 者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个 人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。自2011 年3月1日起执行。 增值税留抵税额可结转新纳税人继续抵扣 增值税一般纳税人（原纳税人）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳 动力一并转让给其他增值税一般纳税人（新纳税人），并按程序办理注销税务登 记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。 【参考文件】 家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务 总局公告2011年第13号） 《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公 告》（国家税务总局公告2012年第55号） （-）营业税 1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部 或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和 个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不 征收营业税。自2011年10月1日起执行。 2.以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资 风险的行为，不征收营业税。 对股权转让不征收营业税。 县级以上地方人民政府或自然资源行政主管部门出让、转让或收回自然资 源使用权的行为，不征收营业税。 5.企业因 5.企业因 家建设需要搬迁（政策性搬迁）取得的补偿收入不属于营业税应 税行为，不征收营业税。 【参考文件】 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务 总局公告2011年第51号） 2.《财政部、家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税 2.《财政部、 家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税 〔2002〕 191 号） 《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财 税（2012） 6 号） 《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令[1993]136号） （三）企业所得税 1.企业资产重组企业所得税适用特殊性税务处理应具备的条件 （1 ）境内居民企业之间 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 被收购、合并或分立部分的资产或股权的比例应不低于被收购企业全部资 产或股权的50%0 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%O 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得 转让所取得的股权。 （2） 与境外非居民企业 除应符合上述居民企业5个条件外，还应同时具备以下3个条件： 非居民企业向100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业 股权，未造成股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机 关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权； 非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另 一居民企业股权； 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行 投资； （3） 资产（股权）的划转 资产（股权）划转，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同 多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，同时 符合下述条件的： 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的; 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； 划出方和划入方在会计上未确认损益的。 2、企业重组特殊性税务处理计税基础的规定 (1 )收购企业取得股权或资产的计税基础，以被收购股权或资产原有计税 基础确定。 (2)企业合并。接受被合并企业的股权或资产和负债的计税基础，以被合 并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承 继