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什么是剩余控制权 格罗斯曼、哈特和莫尔等人的不完全合同理论(即GHM理论)认为，剩余控制权即产权安排的重要性来自合同的不完全性。因为人们不可能事前预料到未来所有可能出现的事件和在这些事件中应该采取何种行动与措施，以及合同中规定的有些内容是第三方无法证实的，监督成本太高而无法执行。当合同不完全时，就出现了一个问题:当合同中未预料到的情况出现时，谁说了算?这就是所谓的“剩余控制权”，或所有权问题。按照GHM理论的分析框架，合同的不完全性导致了剩余控制权问题，即在合同未明确规定的情况下的权力归属和行使问题。 剩余控制权是为了克服企业可能面临的种种不确定性而设计的，如果没有不确定性，剩余控制权和剩余索取权是不必要的可以说，剩余控制权是一种克服不确定性的装置。 剩余控制权的配置与剩余所有权相匹配 阿洪和博尔顿(1992)从企业融资的角度、布莱尔(1995)从风险承担者与风险制造者相对应的角度、巴泽尔(1997)从人力资本属于主动性资产的角度以及詹森和麦克林((1999)从企业知识结构的角度出发，他们都指出剩余控制权的安排应与剩余索取权相匹配才是有效率的，因此应将剩余控制权给予拥有剩余收益的要素所有者。 剩余控制权的配置是个动态的调整过程 从剩余控制权安排的发展轨迹来看，有一个从“独享”向“分享”演变、“独享”与“分享”共存的过程。企业中有资格分享剩余控制权的不仅包括经理层，而且还包括拥有专用性知识的人力资本所有者，这一点尤其在新型企业中表现得更为突出。西方国家企业普遍实行的年薪制、股票期权等激励机制正是为了适应这一变化做出的反应。 三、为什么经常发生控制权争夺 控制权争夺是指外部挑战者同管理层竞争并从目标公司的股东手中获取足够多的投票权,以改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构,从而实现对公司的实际控制。 曼尼最早发现了控制权争夺现象，并对该现象进行了规范的定义和分析。他认为企业控制权的争夺是各个不同的利益集团为夺取某个企业的决策控制权而采取的种种策略及行为，它包括发起方的主动争夺与目标方的适时反争夺两个方面的行为。 控制权争夺成因 自从格罗斯曼、哈特和莫尔等人提出不完全合同理论后，对企业控制权研究的重心开始转向剩余控制权。从不完全合同理论来看，市场环境的不确定性易导致契约的不完善。当契约双方在某个问题上出现分歧的时候，由于控制权对公司的运作能力产生直接影响，拥有控制权就意味着拥有决定解决方案的权利。由此可见控制权的重要性非同一般。控制权的这种重要性促使其逐渐成为公司各方竞争焦点。具体看来，产生争夺控制权的原因还有，获取公司经营管理权；保障各利益主体战略目标的实现；获取公司决策权等。 公司是什么？为什么要治理？ 公司力量与公司破坏同在，如同公司力量与市场力量同源。市场与公司具有巨大的破坏力量，东西方都有过因市场暗面而取消市场的念头和行为。人类智慧一直在不间断寻找市场与公司暗面的源头。人们发现，市场与公司追求收益/成本比率，治理公司首先要发现公司交易过程中的费用或者租金，并对其分配机制进行约束。 公司组织交易有费用：成也萧何败也萧何 剩余索取权：交易费用表现在公司组织上，谁有动力节约监督和考核成本。 专用性资产：交易费用因交易不同维度特别是资产专用性而复杂化；准租与占用问题。 关系型交易：交易费用因合约差别特别是关系型合约而具有很大差别。 控制权争夺：交易费用因合约不完全导致剩余控制权而具有很大差别。 代理成本：交易费用因委托代理专业化分工出现股权与债权代理成本。信托成 本：交易费用体现在大小股东争夺公司利益——掏空与搭便车。 公司制度的历史演变 1.英格兰的契约起源 2.地中海与殖民贸易 3.英格兰银行成立与有限公司演变 4.美利坚兴起与公司制度发展 5.现代公司的灵魂：有限责任 6.公司组织结构的变化 英格兰的契约起 1066年诺曼底威廉登陆，此后的分封实际上形成了国王与分封贵族之间的隐含合约——受封贵族向国王提供贡赋与服役，国王则保证受封贵族土地财产的安全。1215年大宪章在某种意义上是由感到受害的受封贵族，逼迫国王承认对隐含合约传统的维护并正式认可。 地中海与殖民贸易 东西方贸易与地中海 哥伦布发现新大陆，殖民贸易发展迅速，特别是与北美贸易及贩奴使得贸易组织多样，国王特许尤其突出。股票的发行和自由转让标志着公司企业进入了一个新的发展时期。 英格兰银行与公司私有化 英格兰银行成立：光荣革命后的独特政治格局；战争经费的需求 未立案的股份公司绕过泡沫法变相发展：商人们绕过法律障碍，把早已存在的合伙和信托这两种合法的组织形式合在一起，即通过指定合伙人中的某些人作为其他合伙人的财产托管人，授与他们与其他人或团体订立合同的权力，经经营权集中到少数