上公司并购重组说课材料.pptVIP

上市公司和交易对方情况 股东背景及实际控制人（延伸关注重组后的同业竞争、关联交易情况） 是否无经营业务，仅为本次交易而设立 关联关系的披露 资产权属清晰 将有限责任公司部分股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意，是否合法拥有该项股权的完整权利，是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 土地、房屋等是否取得土地使用权证和房产证，是否存在已被抵押或者其他权利受限制的情形 采矿企业除具有矿业权证外，是否取得相关的生产许可资质证书，如煤炭开采《安全生产许可证》和《煤炭生产许可证》，黄金开采《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》。 案例： ST贤成，拟置入的煤矿尚未取得《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》，2008年能否生产及达到产能不确定。 债权债务处理合法 上市公司： 转移债务——债权人书面同意并履行法定程序 转让债权——履行通知债务人等法定程序 承担他人债务——原债务人是否已取得其债权 人同意并履行了法定程序 案例：ST科健 同业竞争 严禁同业竞争。支持上市公司控股股东主业资产的整体上市，重组方案设计时应统筹考虑。在某些特定情形下，例如部分资产的转让需要补充履行一定程序或尚未实际投入运营，这部分资产可能暂不进入上市公司，如这部分资产规模不大，基本不会引起同业竞争问题或同业竞争问题较小