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我国实施MBO存在的障碍及对策研究 赵 扬 摘要： 近年来,随着我国产权改革的深入,管理层收购的方式被引入并付诸实践,日渐成为学者研究和市场关注的热点。但我国在实施MBO的过程中，出现了许许多多障碍，阻碍了MBO在中国企业的进一步发展，如收购主体合法性问题、收购定价问题，融资问题等。本选题的目的在于研究MBO实施过程中的障碍并找出解决对策，为MBO在中国进一步快速、平稳、有益的推行打下坚实基础，并为国有企业改革深入进行探索出一条合适的道路。 关键词：管理层收购、障碍、对策 MBO(ManagementBuy-out)管理层收购,是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 MBO的理论依据主要为效率理论(EfficienceTheory)和代理理论(AgencyTheory),具体表现为差别效率理论(DifferentialEfficiency)、无效率的管理者理论(InefficientManagement)、战略性重组理论(StrategicRealignment)以及代理问题和管理主义理论(AgencyProblemandManagerialism),即通过撤换不称职的无效经营管理者,发挥高效率的经营者的管理潜力,解决约束和激励问题；通过明晰产权关系,优化企业产权结构,完善公司法人治理结构；通过充分利用管理资源,提高经营绩效,获得预期收益；通过企业重组,减少代理成本,降低信息不对称程度。MBO的实质为杠杆收购,表现为收购中利益相关者多重利益间如何达到均衡的博弈。MBO这种杠杆收购的动因最初表现为企业为追求高附加值并提高投资回报率,把经营资源优化配置,放弃一些与企业利益相矛盾的或无利可图的子公司或部分业务,将其出售给经营管理者,解决股权结构和资产结构调整以及企业重组的问题。其后由于MBO在国有企业的私有化改造以及节约委托代理成本等方面兼具特殊的作用,更被用于完善企业经营者的激励机制与约束机制,解决公司法人治理问题。 1 管理层收购（MBO）基本特点和在国外的发展 1.1管理层收购的基本特点 MBO作为一种较新型的并购方式,有其自身的一些基本特点,主要包括: 一、收购主体的特定性。与其他企业并购方式相比最大的区别就在于其收购主体是本企业的管理层。企业实施MBO之后，由两权分离的现代企业制度转变为两权合一的企业制度。 二、目标公司具有巨大的资产潜力，存在潜在的管理效率空间。MBO的目标公司一般都具有良好的经济效益或经营潜力，这样管理层才能通过对本公司的直接占有以降低代理成本进而获得巨大现金注入并带来更多的经济效益。 三、MBO 多发生在拥有稳定现金流的成熟行业。 MBO属于杠杆收购，管理层首先要进行债务融资，然后再用收购企业的现金流来偿还贷款。成熟企业一般现金流比较稳定，有利于 MBO的顺利实施。 四、MBO所需资金主要通过融资来完成，这要求收购者具有较强的组织能力、资本运营能力，还需要中介机构、财务顾问等进行指导。 1.2管理层收购在国外的发展 ＭＢＯ起源于美国,20世纪70年代有3个美国人成立了一个叫ＫＫＲ的公司,是全世界第一个专门从事ＭＢＯ的公司。英国经济学家麦克·莱特(ＭｉｋｅＷｒｉｇｈｔ)于1980年发现ＭＢＯ现象,并对此进行了比较规范的定义,至今已经有20多年了。从20世纪80年代到90年代,ＭＢＯ在美、英、欧洲等得到了大的发展。在英国,1987年ＭＢＯ交易数量已达300多起,交易额近400亿美元,并成为英国对公营部门私有化的最常见形式。在美国,ＭＢＯ和杠杆收购在1988年达到了顶峰。1987年,美国全年ＭＢＯ交易总值为380亿美元,而在1988年的前9个月内,美国ＭＢＯ和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。美联储1989年的统计调查表明,杠杆收购的融资额已经占了大型银行商业贷款9.9%的份额；运用ＭＢＯ进行资产剥离的案例占资产剥离总案例的百分比由20世纪70年代末的5%左右到90年代中期的15%左右。而且在1986年,89%的美国公司对其高管人员实行了股票期权制度。近两年,由于安信等会计丑闻的影响,ＭＢＯ在美国多少有些降温。在欧洲,从20世纪80年代到90年代,ＭＢＯ发展的势头毫不逊色于美国。1981年至2000年1月,ＭＢＯ在欧洲实施家数和总体规模都有上百倍的增长,其中更以德国、法国、荷兰和意大利为首。在此期间,东欧各国私有化运动中也大量采用ＭＢＯ的形式。 2我国实施MBO的目标、特点及其发展过程 2.1我国实施MBO目标 近年来,随着我国产权改革的深入,管理层收购的方式被引入并付诸实践,日渐成为学者研究和市场关注的热点。在中国,MBO的对象主要是未改制的国有企业或集体企业、国有控股的上市公司。