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产业投资基金投资者如何控制基金管理人？ * 刘昕 （上海国际集团有限公司金融发展研究院） 摘要：经历了两年的沉寂，产业投资基金又开始了星火燎原之势，虽然在现有的法律体 系和市场环境下，产业投资基金在中国还没有大规模运作的条件，但在未来新一轮的深化投 融资体制改革过程中，必然要承担应有的投融资桥梁作用。作为投资工具，产业投资基金的 投资者的权益应该受到保护，怎样才能使产业投资基金的投资者有效地控制基金管理人的行 为，从而保护自己的利益呢？通过签订事前的契约可以达到较好的效果。本文从多个角度论 述了这些事前契约的内容和含义。 关键词：产业投资基金、投资者、基金管理人 2003年 9月20 日，由全国工商联住宅产业商会支持筹备发起的国内第一只住宅产业基 金—精瑞基金问世，至此，在中国国内已有三只具有政府背景的产业投资基金正在运行或者 筹建。它们是由国家开发银行和瑞士联邦对外经济事务秘书处共同出资建立的中瑞创业投资 基金；注册资本 1 亿欧元，由中国政府（由财政部出资）、比利时政府、海通证券、富通基 金以 3∶3∶2∶2 比例出资的中比基金。除此之外，众多的房地产公司都在酝酿成立房地产 基金。而众多的风险投资公司，也在积极向创业投资基金管理公司转型。当然，对那些潜行 的运作已经非常成熟的私募小型产业基金，我们没有办法统计。随着产业投资基金实践在中 国的进一步展开，产业投资基金作为一种新型的金融平台，已经出现在广大投资者与产业资 金需求者的视野里。 我国目前的产业基金制度环境还未形成，由于相关主管部门坚持“先立法再放行”的原 则，已经获批的这些产业基金要么属于个案处理，要么还处在监管部门的默许之中。而且这 些基金都采取了在海外注册，或与境外机构合作的迂回策略。因此，大规模发展产业投资基 金还不具备条件。但无论如何，新事物的产生总要经历一个试验的阶段，在这个过程中，研 究和探讨产业投资基金各个方面的问题是必要和及时的。其中，如何保护产业投资基金的投 资者利益，是一个非常重要的问题。 产业基金的投资者同样会面临与基金管理人之间信息不对称带来的委托－代理问题。投 资者将投资项目的权利，及以后对项目的监督委托给基金管理人之后，必然关心管理人是否 有效地保护了他们的利益，还是牺牲他们的利益来为自己牟利。比如说，管理人收取的管理 费是否过高；选择的投资项目是否过大；是否把好项目留给自己或关系人；是否很好地监督 和向被投资企业提供应有的资讯和服务，等等。但基金投资者与公司投资者不同，基金投资 *刘昕，男，2003 年 7 月毕业于南开大学国际商学院，获管理学博士学位；现为上海国际集团有限公司 博士后科研工作站博士后；上海国际集团有限公司金融发展研究院研究员。曾在《财经研究》、《财经理论 与实践》、《财经论丛》、《上海投资》、《财会月刊》等财经类学术刊物发表论文多篇，参与国家自然科学基 金面上及重点项目、省部级项目、企业项目多项。电话：0218112，电子信箱： liuxin@ 或 bigliuxin@ 。 者可以通过一些事前的手段控制基金管理人。用契约理论的语言来说，就是可以通过签订一 系列的契约，来约束和激励基金管理人。产业投资基金多为私募，投资者以机构居多，数量 很少。通过契约的手段，来达到控制的目的，签约成本比较低。这些契约在西方成熟的产业 基金实践中，已经运作得非常广泛与成功，大体包括七个方面： 1．限制基金的存续期 产业投资基金由于投资于项目或非上市企业股权，投资回报期较长，资金的稳定性要求 较高，一般采取封闭式。不管是产业投资基金，还是证券投资基金，封闭式基金必然规定基 金的存续期，这是投资者控制基金管理人的手段之一。国外合伙基金的存续期一般为 10 年， 期满后根据要求，经大部分股东同意可增加 2到 4 年。我国《产业投资基金管理暂行办法》 （讨论稿）第十三条规定，产业基金须按封闭式设立，产业基金的存续时间不得短于 10 年， 不得长于 15 年。由于基金存在的时间有限，基金管理人就不能永久地控制基金资金，存续 期终结时必然面临清盘。如果基金管理人在基金存续期间曾进行有损投资者的行为，必将在 基金清盘时暴露，管理人的声誉会因此而下降。这在美国基金经理人市场发达的情况下，其 后果是非常严重的。该基金管理人会因此被排斥到基金管理业之外，