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天津汇富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙协议 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一条 释义 1 1.1 定义 1 1.2 标题 3 第二条 有限合伙的设立 3 2.1 设立依据 3 2.2 名称 3 2.3 主要经营场所 3 2.4 目的 3 2.5 经营范围 3 2.6 期限 4 第三条 合伙人及其出资 4 3.1 合伙人 4 3.2 合伙人登记册 4 3.3 认缴出资 4 3.4 出资方式 4 3.5 缴付出资 4 3.6 逾期缴付出资 5 第四条 普通合伙人 6 4.1 无限责任 6 4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 6 4.3 执行事务合伙人委派的代表 7 4.4 管理团队 7 4.5 权限 7 4.6 利益冲突和关联交易 8 4.7 违约处理办法 9 4.8 责任的限制 9 4.9 免责保证 9 第五条 有限合伙人 9 5.1 有限责任 9 5.2 不得执行合伙事务 9 5.3 有限合伙人的陈述和保证 10 5.4 有限合伙人地位平等 10 5.5 身份转换 10 第六条 合伙事务 10 6.1 合伙事务的执行 10 6.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 11 6.3 授权 11 6.4 合伙费用 11 6.5 资金托管 13 6.6 管理协议 13 第七条 投资业务 13 7.1 投资目标 13 7.2 投资限制 13 7.3 现金管理 13 7.4 举债限制 13 7.5 投资决策与关联回避 14 第八条 合伙人会议和咨询委员会 14 8.1 合伙人会议 14 8.2 咨询委员会 15 第九条 资本账户、收益分配与亏损分担 16 9.1 资本账户 16 9.2 收益分配与亏损分担的原则 17 9.3 取得现金收入时的分配 17 9.4 非现金分配 18 9.5 回拨机制 18 9.6 所得税 19 第十条 会计及报告 19 10.1 记账 19 10.2 会计年度 19 10.3 审计及财务报告 19 10.4 年度报告 20 10.5 查阅财务账簿 20 第十一条后续募集、权益转让及退伙 20 11.1 后续募集 20 11.2 新的有限合伙人入伙 20 11.3 有限合伙人权益转让 21 11.4 普通合伙人权益转让 22 11.5 有限合伙人退伙 22 11.6 普通合伙人除名及更换 23 11.7 普通合伙人退伙 23 第十二条争议解决 24 第十三条解散和清算 24 13.1 解散 24 13.2 清算 24 13.3 清算清偿顺序 25 第十四条其他 25 14.1 通知 25 14.2 不可抗力 26 14.3 附件 26 14.4 全部协议 26 14.5 可分割性 27 14.6 保密 27 14.7 签署文本 27 14.8 本协议生效日 27 附件一 合伙人及其出资 29 天津汇富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙协议 本有限合伙协议(“本协议”)由天津汇华股权投资基金管理有限公司(作为“普通合伙人”)与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”于2011年10月[ ]日在上海共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守： 释义 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 本协议，指《天津汇富股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起实施。 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 人、人士，指人和自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 管理团队，指普通合伙人之管理团队。 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人；此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权