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国有控股上市公司治理改革与约束条件 摘要：公司治理的约束机制同激励机制一样，是公司治理体系实现有效制衡必不 可少的重要制度保障。约束机制的制定和实施对于公司来说，是一个实施有效约 束强度实现利益保全的过程，而对于经营管理者来说，则是一个通过对败德行为 的收益和损失进行权衡后，如何实现效益最大化的问题。公司治理有效约束的目 标是公司利益的零损失，且有效约束要实现公平条件和充分条件。 关键词：公司治理，约束机制，有效约束，治理架构 一、公司治理有效约束的目标和条件 经营管理者和公司之间的关系是劳务的提供和接受的关系，在这种关系中， 对经营管理者的劳务付出，公司会给予相应的劳务报酬，这种报酬是经营管理者 合法和正当的收入。除此以外的经营管理者在公司劳务中获得的报酬都是不正当 的非法收入，非法收入不为公司所允许。因为非法收入的获得往往建立在损害公 司利益的基础之上，我们把经营管理者为了取得个人非法收入而实施的对公司不 利的行为称为“败德行为”。在公司中，经营管理者的行为不可能通过契约完全 作出规定，所以如何防止经营管理者实施败德行为，关键在于对其实施有利的约 束。对于公司来讲，约束的最大目标就是不因经营管理者的败德行为而遭受经济 损失。因为约束不可能实现利益增加, 而不增加利益的