上市公司股权激励规定及方案总结.docVIP

PAGE 9 上市公司股权激励规定及方案 一、实施股权激励的前提 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 注意：上市公司若在实施股权激励后发生上述情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 二、股权激励的对象 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。 持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 下列人员不得成为激励对象： 1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 注意：在股权激励计划实施过程中，激励对象出现上述规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 三、股权激励的时间 1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。 2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。 3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。 四、股权激励的形式 截止2011年9月，上市公司采取的股权激励形式如下表所示，其中授予期权（行权股票来源为上市公司定向发行股票）、授予限制性股票（股票来源为上市公司定向发行股票）是最主要的形式。 序号 激励标的物 激励方式 上市公司数 1 期权 授予期权,行权股票来源为上市公司定向发行股票 153 2 股票 上市公司定向发行股票 49 3 股票 股东转让股票 12 4 股票 上市公司提取激励基金买入流通A股 10 5 股票增值权 股票增值权 7 6 期权 授予期权,行权股票来源为股东转让股票 1 （一）限制性股票 1、限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。 2、定价 如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行； 如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%； （2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交重组审核委员会讨论决定。 3、授予股票限制： 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票： （1）定期报告公布前30日； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （二）股票期权 1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利 2、行权限制 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。 3、定价 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列