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普通合伙人和有限合伙人的对比分析 普通合伙人和有限合伙人的区别 1、劳务 普通合伙人：可以劳务出资有限合伙人：不得以劳务出资 2、法人 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通 合伙人 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限 合伙人 个人独资企业的投资人为一个自然人不能是法人，且只能是中国人不能是港澳台，国 家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不得作为投资人 设立个人独资企业。 3、对外转让出资 普通合伙人：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企 业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合 伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日“通知”(而非经同意)其他合伙人 4 、出质 普通合伙人：以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经 其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔 偿责任 有限合伙人：可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定 的除外 5、竞争 普通合伙人：“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务 有限合伙人：可以从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止” 6、交易 1 普通合伙人：一般情况下“不能” 同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者 经全体合伙人一致同意 有限合伙人：可以同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止” 7、事务执行 有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外 代表有限合伙企业。(8 种不视为事务执行的情况 111 页) ①参与决定普通合伙人入伙、退伙 ②对企业的经营管理提出建议 ③参与选择会计师事务所 ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料 ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼 ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的 名义提起诉讼 ⑧依法为本企业提供担保 8、丧失偿债能力 普通合伙人：当然退伙有限合伙人：无须退伙 9、丧失民事行为能力 普通合伙人：经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法 转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能 力的合伙人只能退伙有限合伙人：无须退伙 10、财产继承 普通合伙人：继承人是否具备完全民事行为能力 ①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意， 从继承开始之日起，取得普通合伙人资格 2 ②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意， 可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同 意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 有限合伙人：无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人 的资格 11、善意第三人 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗 善意第三人(买卖合同有效) 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其 他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿 责任(质押合同无效) 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，这是内部限制， 因此不得对抗善意第三人 12、合伙企业个人的债务清偿 普通合伙人:首先以个人财产清偿。 不足时以其在合伙企业中的分取的收