经济法合伙法·个独法.pptVIP

　　　第二编　经济组织法;企业的分类;国企;第八章　合伙企业法律制度;合伙;合伙;有限合伙;特殊的普通合伙;普通合伙 有限合伙 特殊的普通合伙 有限公司 股份公司;个人合伙vs合伙企业;合伙人消极资格;T33. 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。? ? T69. 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 ;;合伙案例1 普通合伙企业-（考查知识点：①退伙；②合伙债务；③合伙注销后的债务承担） 2001年1月，甲、乙、丙三人共筹资金开设一个饭店，注册为合伙企业。2001年6月，甲个人投资经营的个体小卖部，经营不善，对A负债10万元。甲私自取走10万元，并宣布退伙。2001年底，合伙饭店难以维持，乙、丙协议散伙（但迟至2005年底才注销）。乙、丙要求甲分担饭店的亏损，甲以已经退伙为由，拒绝分担。乙、丙则变卖饭店财产，分别分得3万元、5万元，但对合伙债务未做处理。 2007年初，与该饭店有业务往来的蔬菜公司B获悉饭店散伙以后，即找到甲、乙、丙，要求三人清偿该饭店的所欠货款20万元。但他们都以合伙企业已经注销为由，拒绝清偿。 　　问题： 1.甲的退伙是否有效力？为什么？ 2.甲、乙、丙拒绝清偿所欠蔬菜公司B的债务的行为是否合法？为什么？　3.甲私自取走的10万元是优先偿还合伙企业的债务，还是优先偿还自己的个人债务？ ;合伙案例2-（知识点：①代理；②单独承诺；③表见无限合伙人） 　　 甲已知D是乙合伙企业的有限合伙人，且资产丰裕，信誉良好。请分析以下三种情形： ①某日，D受乙的委托与甲订立了价款50万的合同。 ②某日，D受乙的委托欲与甲订立了价款50万的合同。但甲认为对方企业的资信不足而不愿订约。D不愿错过生意，于是对甲表白自己愿意承担无限连带责任。甲订了约。 ③某日，D受乙的委托欲与甲订立了价款50万的合同。但甲认为对方企业的资信不足而不愿订约。D不愿错过生意，于是对甲假称其已经转化为普通合伙人。甲信以为真而订约。 《合伙企业法》T76. 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。……;合伙案例3-（综合案例） 2006年3月，甲、乙、丙、丁设立一从事商品流通的有限合伙企业。　　　 　　　　一、合伙协议约定了以下事项： 　（1）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（2）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。 　问题：①合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？②合伙企业事务执行方式是否符合规定？③关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？④合伙企业名称是否符合规定？⑤各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？;　　二、经营过程中，06年度四人每人以1：1：1：1的比例从企业中各分取2万元。丙在06年底分取2万元红利之后，将其份额转让于丙’。07年度企业经营不善，对外负债巨大，以企业财产清偿后还欠Y 某30万元。 ①若甲要退伙，是否要其他人一致同意？②若甲在合伙期内不幸病故，其第一顺序继承人是其女和其妻。其女和其妻是否可继承甲的合伙人资格？③若乙与合伙企业签署了10万元的买卖合同一份，是否需要其他合伙人的追认？④若乙另有一个个人独资企业，与合伙企业经营同一业务，违法否？⑤丙是否应当对Y 债权人的债权负责？⑥若丙’未从合伙企业中分得利益，但因丙的3万元并未实际出资，丙’对债权人Y 是否有责任？若丙’毫无偿债能力，债权人Y 可以如何救济自己？ 　　 　　;　知识点：①法律事实②继承③表见普通合伙人 　 三、合伙人丁辛苦过度，积劳成疾，于07年3月1日死亡。若合伙人甲乙与丙’并不愿放弃丁对交易相对人Z已经付出艰苦努力，一致同意并向Z说明，丁死后合伙企业将依法变更为普通合伙企业，于是Z与企业于07年3月12日签订的价值30万元的合同。 ①丁的死亡在民法法律事实的分类上属于哪一类？其效果如何？②丁的继承人对丁在企业中人份额和财产是否有权继承？丁的继承人