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IPO发审会通过操作实务 ? IPO发审会通过操作实务 ? ? ? ? ? 一、企业上市审核要点 ? (一)公司基本情况及历史沿革 ? 1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。 ? 2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。 ? 3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 ? 4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。 ? 5、关注企业出资及增资情况 ? 关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本。 ? 6、股权结构是否清晰 ? 发行人股权清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。 ? 上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司直至自然人股东或央企。 ? 7、关注企业历次股权变更情况，尤其是近期为上市目的的股权变更 ? 证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应，企业在发行前股权转让比较频繁，以引起证监会的高度关注。 ? 在国有资产转让给个人方面，应重点核查转让价格的确定情况，是否履行了评估确认程序，转让行为是否经过有权国资部门的审批，转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。 ? (二)公司经营模式及行业地位 ? 前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。 ? (三)财务状况 ? 关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。 ? 资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。 ? 偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。 ? 资产周转能力分析。 ? 财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。 ? 营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。 ? 利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。 ? 经营成果变化的原因分析。 ? 主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。 ? 毛利率构成及重大变动分析。 ? 非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格;剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响;期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性;未完整反映收入相对应的全部成本;简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。 ? 发审委员经常提问的问题： ? 财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。 ? 1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税合并的影响等。 ? 2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力;根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。 ? 3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;经营环境是否发生了或将要发生变化;对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。 ? 4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单;销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售;财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。 ? (四)关联资金占用及关联交易 ? 1、准确界定关联方范围 ? IPO从严判断，尽可能均披露。 ? 2、关联资金占用 ? 《管理办法》27条规定：发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 ? 关联方资金占用的形式： ? 一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经