第六章外商投资企业法(表).pptVIP

二、外资企业的组织机构 1．外资企业的组织形式 外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可为其他责任形式。 2．外资企业的组织机构 外资企业的组织机构可以由外国投资者根据不同的经营内容、经营规模、经营方式，本着精简、高效率、科学合理的原则自行设置，中国政府不加干涉。 三、外资企业的经营管理 外资企业的经营管理有 生产经营管理 劳动管理 财务会计管理 6-1案例分析 某纺织机械总公司（下称中方）拟定与瑞士LD公司（下称外方）共同组建企业，双方达成以下主要意向： (1) 合资企业投资总额380万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51％，中方出资98万美元，占总股本的49％。 (2) 中方拟定以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资（其中办公楼已为下属企业贷款而作抵押），外方拟以机器设备和美元现金出来。 (3) 从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分两期缴付出资，其中：中方第一次出资为前述固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在三个月内缴付，第二次出资为货币，为28万美元，在六个月内缴付；外方第一次出资为货币，为12万美元，在三个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在六个月内缴付。 (4) 合资企业合营期限为20年，合营期进入第5年时，合营各方可按各自出资比例减少30％的注册资本。 请分别回答以下问题 ① 在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定？按最低注册资本要求，双方出资应做何调整？ ② 合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处？并说明理由。 ③ 合营各方约定合营期内减少注册资本30％的计划是否合法？为什么？（1995年） 6-1案例分析参考答案 ① 在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额符合法律规定。依照有关法律规定，按最低注册资本要求，该注册资本总额为210万美元。按外方占总股本51％比例计算，其出资额为107.1万美元；按中方占总股本的49％比例计算，中方出资额为102.9万美元。 ② 外方符合法律规定，中方则有不符合法律规定之处。根据有关规定，合营各方可以自己所有的机器设备、建筑物、现金、无形资产出资，但不得以其他设定担保的财产作为出资，中方以其设定抵押的办公楼作为出资，不符合有关法律规定。 中方分期认缴出来的安排符合法律规定，外方分期认缴出资的安排则有不妥之处。因为，依照有关规定，合营各方分期出资的，第一次出资不得低于各自认缴出资的15％，并且应从合资企业注册登记之日起三个月内缴纳，而外方第一次出资额未达到其认缴出资额的15％，故为不妥。 ③ 不合法。因为，依照有关规定，合资企业在合营期内不得减少其注册资本，故合营各方在合营期内减少30％注册资本的计划是不合法的 6-2案例分析 1998年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合资企业）的委托，对该企业1997年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况： (1) 合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业注册资本总额为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55％；乙公司出资90万美元，占注册资本的45％。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司（下列“丙企业”）的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。 6-2案例分析续 ③合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于1997年9月30日之前缴付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。 6-2案例分析续 (2) 合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签