首次公开发行审核的主要法律问题（杨文辉）.docVIP

首次公开发行审核的主要法律问题（杨文辉） 工商、税务、环保、海关法律法规 股权结构规范：【某些行业不许外资股东入股】、【某些行业对股东有特殊要求（银行、保险、证券）】 独立性也要考察主要股东的情况，对主要股东依赖和关联交易同样需要关注 资产完整：发行人用得资产所有权和使用权不得保留在控股股东下，首发里的“使用权”指土地 独立性问题解决时点：资金占用、违规担保在申报前解决即可；某些（租赁厂房、机器？）不是一两天能够解决的。 【董监高的任职资格】独董报告期内受过证监会处罚，无任职资格，需要辞掉，选任新的独董；报材料后，也需要进行持续的尽职调查 【资金管理制度】、【对外担保制度】 发行规模：证券法规定了底线。超募资金必须有明确的使用方向。 辅导还是很重要的 征求发改委和地方政府意见 房地产需要征求国土部意见 银行、保险、信托需要事先拿到主管单位的意见书 同业竞争：药不同病可否？行业不能分太细，不能按产品确定是否同业竞争；品牌、渠道是否存在共用？不能简单按产品、区域判断同业竞争；实际控制人亲属做发行人相同或者相关的事情，要考虑如果能把亲属整合到一起，最好，如果不行，则必须严格、明确的独立，必须能区分开 关联交易：原来的规则按比例不能超过30%，现在其实更加严格 与主要股东的关联交易，也需关注 新进入、离任高管岗位和作用，是否对公司会有重大不利影响 一人：要求较宽松，只要保持核心人员稳定即可 量化指标：没有，要灵活把握 把董事、高管合并在一起看 家族人员做监事：尽量不要 中层管理人员如果都是家族成员，一样会对公司治理产生不利影响 对重大违法行为作出判断：违法的具体行为、处罚机关认定、是否对公司产生重大不利影响、有些比较小，但是同一个规定老是（反复）违反；违反之后是否有处理措施，是否到位？不能光拿主管机关认定书 控股股东、实际控制人自己的犯罪行为，相对ok，但与发行人相关的违法行为，要从严 最好是能纳入到一体 如果真实是辅业转出，也ok 卖掉的公司是否哟重大违法行为？？ 合伙企业作为股东已经解决了 外商投资合伙企业：要关注【外商企业并购国内企业的具体要求】 以股份待持认定实际控制人是不能接受的，代持都要还原 集体股权要省级确权 突击入股，不能简单限定为申报前一年，整个报告期内，都需要关注，资金来源，划转帐户等核查 证券市场的从业人员，不能买卖股票？？！！真的假的？ 真的假的？ 处置是否涉及募集资金？ “消费者心目中的名牌”这种话尽量避免 高中低端产品，如果没有客观行业标注，则尽量避免在招股书中说 概览里面没必要强调公司竞争优势