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.. 《公司治理》 案例分析 学 院 数学与计算科学学院 班 级 信计 1202 班 姓 名 杜 帅 学 号 201253100226 成 绩 .. 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公 司信息披露制度的发展与完善。 许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司 内部治理机制存在缺陷， 这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管 理，甚至是操纵利润的手段。 有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研 究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题， 深入研究了影响财务 重述发生的公司内部治理缺陷， 以期为完善我国上市公司治理、 提高信息披露质 量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于 2006 年成立， 2011 年 1 月成功上市。以 90 元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。 2013 年 3 月 6 日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司 2011 年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了 -21.70%，也就是说，由于“会计 差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了 1.68 亿元。而对于此次 会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目 现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度 合并口径营业收入 929 026 312.10 元、 营业成本 657 113 039.56 元及净利润 176 923 453.26 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。 根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。 华锐风电的收入确认需要同时 满足签订销售合同、 签署设备验收手 续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成 吊装是完成难度最低的条件。 而事实上，华锐风电的部分生产人员进行了虚假的出库、入库操作，部分客服人员提供了虚假的吊装报告， 部分财务人员依据虚假 .. 报告进行了账务处理，使得部分项目在不满足条件的情况下确认了收入。 三、基于公司治理角度的华锐风电财务重述的分析 治理结构 在公司治理结构中，董事会是公司核心，对管理层的经营管理行为进行监督。由于董事会缺乏足够的独立性， 导致董事会的监督职能流于形式， 使得公司治理机制存在缺陷，内部控制出现问题，最终造成财务重述的产生。 华锐风电于 2006 年成立，韩俊良任董事长兼总裁。 公司 2008-2010 年净利润分别为 6.3 亿 元、 18.9 亿元和 28.5 亿元。 随着企业迅速做大，极度自信的韩俊良在公司专权， 甚至被称为搞专制的铁血君王。 韩俊良不但主导了公司的重大决策， 也一手操控了公司的管理高层。 韩俊良是华锐风电的创始人， 曾经担 任大连重工起重设计院院长的职务。 华锐风电的高管多为韩俊良旧部， 副总经理刘征奇、 副总裁金宝年都出自大连重工起重设计院， 副总裁于建军来自大连成套， 并且大多数部门经理也都来自于大连重工。 韩俊良的强势，使得其个人意志能够迅速在整个公 司贯彻，个人意志成为整个公司的意 志，公司治理结构的不合理严重影响 了华锐风电的决策程序。 孰料 2011 年风电行业产能过剩、 效益下降，而 韩俊良仍然执迷于数量和规模的扩 张。 公司治理结构的不合理使得韩俊 良的错误决策没能及时得到纠正，华锐风电仍旧继续扩大员工、 基地规 模， 大力投入海上风电和海外市场， 从而加剧了公司本就过高的存货和 应付账款。 没有及时遏制这种盲目扩 张最终给华锐风电造成了严重影响： 2011 年华锐风电市场份额 降至全国 第二，2012 年成第三；2012 年公司营 业收入下降 57.73% ，亏损 5.83 亿元， 至 2013 年上半年， 公司营业收入下 降 55.02%，至 13.88 亿元，净 4.58 亿元。 韩俊良的专权无疑暴露出华锐风电的公司治理，特别是权力制 衡机制、决策机制存在重大问题，这为独头式经营创造了空间。 作为公司经营决策机构的董事会， 没有严格履行科学决策、 财务监督和风险预防的职责， 最终酿成大患。 股权结构 适度的股权集中能促使公司大股东监督管理者的行为， 一定程度上抑制管理 层操纵盈余等违规行为。 然而