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合伙企业法案例分析 【案例 1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业（以下简称 A 企业）。合伙协议 约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万元； 甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。 2006 年 A 企业发生下列事实： 2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖 合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订 超过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。 4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款 提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8 月，丁退伙，从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元。 9 月， A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8 万元。 10 月， A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠款项 50 万元。 11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务， D 公司申请人民法 院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的 全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。 经查： A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同， B 公司与 A 企业签 订买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约 定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题： 1）甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。 2）合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？ 3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。 4）如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？ （5）人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企 业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。 答案： 1）甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中， B 公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的 财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意； 未经其他合伙人一致同意，其行为无效， 由此 给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质 3、 押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。 ②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中 的财产份额出质；但是， 合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以 财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。 （4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有 限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从 A 企业分回的 12 万元财产为限承担有限责任。 （5）甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的 规定， 有限合伙企业仅剩普通合伙人的， 应当转为普通合伙企业。 在本题中，人民法院强制 执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙， A 企业中仅剩下普通合伙 人， A 企业应当转为普通合伙企业。 1）甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同有效。 （ 3 分）根据《合伙企业法》的规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意 的第三人。”在本题中， B 公司属于不知情的善意第三人，因此，该买卖合同有效。 （3 分） 2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 （ 3 分）根据《合伙企业法》的规定： “合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 但特别重大的事项须经全体合伙人一致同意。”（ 3 分） 3）①乙的质押行为无效。 （ 2 分）根据《合伙企业法》的规定： “普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同意； 未经其他合伙人一致同意， 其行为无 效，由此给善意