企业上市的条件.docxVIP

上市公司需满足的条件 一、公司的主体资格 从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才具备上市的基础条件。因此，如果有限责任公司有上市的发展需要， 首先进行的就是股份制改造， 将有限责任公司改造成股份有限公司。 如果有限责任公司不改造成股份有限公可， 有限责任公司本身是不能上市的。 从公司的经营状态看 （1）对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营 3 年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股， 改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。 2）公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业 政策。 3）公司最近 3 年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。 从公司的设立上看 公司的股东出资按时到位， 不存在虚假出资的情况， 如发起人或 者股东以实物出资的， 应当办理完成财产所有权的转移手续， 即已经 将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。 公司的股权清晰， 不存 在权属争议。 从公司的艘本数额来看 公司的注册登记显示的注册资本不少于 3000 万元，公司公开发 行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。 二、公司的独立性 公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、 实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益， 公司在独立性方面应当符合以下条件： （1）公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配 套。 2）公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职； 公司应当有自己的员工。 3）公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户， 不存在与控股股东共用银行账户的情形。 4）公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。 三、公司规范运行 公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并 制订了股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则， 公司 能够按照制度规范运行。 公司的董事、监事和高级管理人员没有受过 严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近 个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有 涉嫌刑事犯罪被立案侦查， 没有未经合法机关批准， 擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等， 公司有严格的资金管理制度， 资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 四、公司的财务与会计 从财务角度看 对于上市公司来说， 首先要求公司的业绩良好， 即公司具有良好 的资产，资产负债率合理， 现金流正常；公司不能有影响持续盈利能 力的情形；公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件： （1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据； 2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 亿元； 3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； 4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； 5）最近一期末不存在未弥补亏损。 从会计角度看 公司应当建立规范的会计制度， 财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。 五、募集资金的运用 公司上市的主要目的是募集资金， 投资于公司的发展项目， 资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时， 对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。 1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景； 2）公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务； 3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他 法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度， 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。 一、中国公司 的上市要求 1．股票经国务院 证券监督管理机构 核准已向社会公开发 行。 2．公司股本总额不少于人民币三千万元。 3．开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要 发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 4．持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份