全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法.docxVIP

附件 全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法 第一章 总则 第一条 为规范挂牌公司回购股份行为， 保护投资者和挂牌 公司合法权益，明确股份回购业务办理要求，根据《公司法》 、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和全国中小 企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定，制定本办法。 第二条 挂牌公司以下列方式回购股份适用本办法： （一）以竞价或做市转让方式回购股份（以下简称竞价或做市方式回购） ； （二）以要约方式回购股份（以下简称要约回购） ； （三）在符合本办法规定的情形下向特定对象回购股份 （以下简称定向回购） 。 第三条 挂牌公司回购股份，应当遵守《公司法》关于回购情形、决策程序、数量上限和持有期限等规定。 第四条 挂牌公司回购股份，应当有利于公司的持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。 - 1 - 第五条 挂牌公司回购股份， 应当真实、 准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 挂牌公司回购股份， 应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配。 第七条 任何人不得利用挂牌公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和利益输送等活动。 第八条 挂牌公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的挂牌公司回购专用 证券账户（以下简称回购专户） 。回购专户只能用于购买本公司股份。 挂牌公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。 第九条 挂牌公司回购专户中的股份， 不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。 第十条 挂牌公司在回购期间不得发行股份募集资金， 但依照有关规定发行优先股的除外。 第二章 竞价或做市方式回购 第一节 一般规定 第十一条 挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当符合以 - 2 - 下条件： （一）公司股票挂牌满 12 个月； （二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能 力； （三）全国股转公司规定的其他条件。 截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购。 第十二条 挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用协议转让、特定事项协议转让方式回购股份。 第十三条 竞价或做市方式回购期间， 挂牌公司变更股票转让方式的，应当及时披露回购方式的变更情况，并按变更后的回购方式实施回购。 第十四条 挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金， 并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%。 第十五条 竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高 于董事会通过回购股份决议前 60 个转让日平均收盘价的 200%；确有必要超过这一上限的，挂牌公司应当在回购股份方案中充分说明定价合理性。 第十六条 挂牌公司在下列期间不得回购股份： （一）挂牌公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前 - 3 - 个转让日内； （二）自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大 事项发生之日或者在决策过程中， 至依法披露后 2 个转让日内；（三）全国股转公司规定的其他情形。 第十七条 挂牌公司应当合理发出回购股份的申报指令， 防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价或者进行利益输送。 挂牌公司在转让日的 9:15 至 9:30、14:30 至 15:00 不得进行回购股份的申报。采用竞价方式回购的，挂牌公司不得在每次集中撮合前 5 分钟进行回购股份的申报。 第十八条 挂牌公司每个转让日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的 10%，但每个转让日回购股份数量不超过 万股的除外。 第十九条 竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12 个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算。 第二节 实施程序和信息披露 第二十条 挂牌公司董事会在审议通过回购股份决议后， 应 当及时披露董事会决议和回购股份方案。 回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，依照公 司章程的规定或股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以 - 4 - 上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。 第二十一条 回购股份方案应当包括以下内容： （一）回购股份的目的； （二）回购股份的方式； （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则及合理性； （四）拟回购股份的数量及占总股本的比例； （五）拟用于回购的资金总额及资金来源； （六）回购股份的实施期限； （七）预计回购后公司股本及股权结构的变动情况； （八）管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析； （九）回购股份的后续处理； （十）防范侵害债权人利益的相关安排； （十一）公