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关于广东风华高新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 二〇一五年四月 0 目 录 一、 本次交易方案的主要内容 5 二、 本次交易的主体以及资格 10 三、 本次交易的批准和授权 18 四、 本次交易的相关合同性文件 20 五、 本次交易的标的资产 30 六、 奈电科技拥有的重大资产及经营的合法性 43 七、 本次交易的信息披露 56 八、 本次交易的实质条件 57 九、 关联交易及同业竞争 60 十、 本次交易的证券服务机构及其资格 63 十一、相关当事人证券买卖行为的核查 63 十二、结论 65 1 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话: (86-10) 传真: (86-10) 5809 1100 关于广东风华高新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：广东风华高新科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业 资格的律师事务所。根据广东风华高新科技股份有限公司 （以下称“公司”或“风 华高科”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下称“本次交易”） 项目中担任公司的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《上 市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下称“法律、 法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次交易事宜，本所谨出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 2 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府 有关部门、公司等出具的有关证明、说明文件。 本所同意将本法律意见书作为公司就本次交易必备的法律文件，随同其他材 料一同上报中国证券监督管理委员会，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引 用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引 用而导致法律上歧义或曲解。 本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展 等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报 告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下： 词语 含义 “风华高科”或“公司” 广东风华高新科技股份有限公司