西陇化工股份有限公司对外投资管理制度.pdfVIP

西陇化工股份有限公司 对外投资管理制度 2011年第三次临时股东大会审议通过，第二届董事会第五次会议第一次修订，第二届董事会第十 （ 八次会议第二次修订） 第一章 总则 第一条 为加强西陇化工股份有限公司（以下简称“ 公司” 或“ 本公司” ）对外投资的管理 ，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的 风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》 ” ）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规、规 范性文件以及 《西陇化工股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》” ） 等 公司制度的有关规定 ，制订本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资 ，对外进行各种形式 的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资 。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资 ，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等 ；长期投资主要指投资期限 超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资 ，包括债券投资、股权投资 和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1 ．公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2 ．公司出资与其他境内（外 ）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 或开发项目 ； 3 ．参股其他境内（外）独立法人实体 ； 4 ．经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原则 ：公司的投资应遵循国家的法律法 规 ，符合国家的 产业政策 ；符合 《公司章程》等法人治理制度的规定 ；符合政 府监管部门及证券交易所有关规定 ；符合公司发展战略和规划要求 ，合理配置企 业资源 ，创造良好经济效益 ；同时必须谨慎注意风险 ，保证资金的安全运行。 第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照 《公司法》、《上市规则》等 相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构 ，各自在 其权限范围内 ，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出 对外投资的决定。在法律法规允许范围内，公司《章程》另有规定的除外。 公司对外投资的审批权限为： （一）股东大会审议批准以下对外投资事项： 1、投资对象的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币； 3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 4、投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上 ，且绝对金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会审议批准以下对外投资事项： 1、投资对象的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 ，以较高者作为计算数据； 2、投资对象在最近一