附件-授权委托书-兖州煤业股份有限公司.docxVIP

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 公告编号：临 兖州煤业股份有限公司 关于2018年 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 股东大会有关情况 股东大会类型和届次： 2018年第二次临时股东大会 股东大会召开日期：2018年8月2 股权登记日 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600188 兖州煤业 2018/7/25 增加临时提案的情况说明 提案人：兖矿集团有限公司 提案程序说明 兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）已于2018年7月6日公告了股东大会召开通知。直接和间接持有公司51.81%股份的股东兖矿集团有限公司，在2018年8月6日提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。 临时提案的具体内容 为了优化公司附属公司产品结构，发挥协同效应和多渠道销 一、持续性关联交易背景 (一)与嘉能可构成关联交易的背景 为运营HVO煤矿，2018年5月4日，兖煤澳洲与嘉能可设立了HVO Joint Venture（“亨特谷合资企业”）、HVO Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”）和HVO Coal Sales Pty Ltd（“亨特谷煤炭销售公司”）等合资企业及其联营公司（“亨特谷合资企业及其联营公司”）。亨特谷合资企业及其联营公司均由兖煤澳洲通过全资附属公司Coal Allied Operations Pty Ltd（“联合煤炭运营公司”）持有51%权益，嘉能可通过其全资子公司Anotero Pty Ltd（“安诺特罗公司”）持有49%权益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定（“公司上市地监管规定”），亨特谷合资企业及其联营公司为兖州煤业重要附属公司，嘉能可为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与嘉能可构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业（包括兖州煤业及其附属公司）与嘉能可（包括嘉能可及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业的关联交易。 (二)与双日公司构成关联交易的背景 为运营莫拉本煤矿，兖煤澳洲与双日公司及其他投资者共同设立Moolarben Joint Venture（“莫拉本合资企业”）。 兖煤澳洲通过全资附属公司Moolarben Coal Mines Pty（“莫拉本煤矿有限公司”）持有莫拉本合资企业81%权益，双日公司通过附属公司Sojitz Moolarben Resources Pty Ltd（“双日莫拉本资源有限公司”）持有10%权益。 根据公司上市地监管规定，莫拉本合资企业为兖州煤业重要附属公司，双日公司为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与双日公司构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业与双日公司（包括双日公司及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业的关联交易。 二、关联方情况简介 （一）嘉能可 嘉能可是全球及澳大利亚最大的煤炭生产商之一，2017年生产煤炭约1.21亿吨，其中在澳大利亚生产煤炭约6,670万吨。2017年实现营业收入2,054.76亿美元、净利润57.8亿美元，其中煤炭业务实现收入97.87亿美元（在澳大利亚的煤炭业务收入66.55亿美元）。截至2017年12月31日，嘉能可总资产1,355.93亿美元，总负债861.38亿美元，净资产494.55亿美元。 （二）双日公司 双日公司为全球性综合商社，业务涵盖汽车、成套设备、能源、金属资源、化学品、食品、农林资源、消费品以及工业园区等领域，并在全球范围内开展多种项目的设计规划、投资及金融活动。2017年实现营业收入42,090.77亿日元，净利润616.94亿日元。截至2018年3月31日，双日公司总资产23,503.51亿日元，总负债17,638.87亿日元，净资产5,864.64亿日元。 三、持续性关联交易协议的主要内容 作为兖煤澳洲与嘉能可合资安排的一部分，兖煤澳洲与嘉能可就亨特谷合资企业开展煤炭销售和服务业务签订了《HVO销售合约》和《HVO服务协议》，根据业务需要，兖煤澳洲拟与嘉能可签订《煤炭购买框架协议》，兖煤澳洲、新泰克拟与双日公司分别签订《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》、《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》，并约定2018年-2020年上述协议项下持续性关联交易每年的上限交易金额。 兖煤澳洲与嘉能可，兖煤澳洲、新泰克与双日公司2018-2020年度持续性关联交易由上述协议约定。 （一）《HVO销售合约》 2018年5月4日，兖煤澳洲、嘉能可与亨特谷煤炭销售公司订立了《HV