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北京市德恒律师事务所 关于 乐普(北京医疗器械股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 北京市德恒律师事务所 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 邮编:100140 电话:(86010-******** 传真:(86010-******** 目录 释义 (4 引言 (7 正文 (8 一、本次发行上市的批准和授权 (8 二、发行人发行股票的主体资格 (9 三、本次发行上市的实质条件 (10 四、发行人的设立 (16 五、发行人的独立性 (19 六、发起人和股东及实际控制人 (19 七、发行人的股本及其演变 (20 八、发行人的业务 (32 九、关联交易及同业竞争 (33 十、发行人的主要财产 (40 十一、发行人的重大债权债务 (45 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (46 十三、发行人章程的制定与修改 (47 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (47 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (47 十六、发行人的税务 (48 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 (48 十八、发行人募集资金的运用 (54 十九、发行人的业务发展目标 (55 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (55 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 (57 二十二、结论 (57 释义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 发行人/乐普医疗/公 指乐普(北京医疗器械股份有限公司 司 北京乐普指北京乐普医疗器械有限公司,即发行人的 前身 中船重工集团指中国船舶重工集团公司 七二五所指中国船舶重工集团公司第七二五研究所中船投资指中船重工科技投资发展有限公司 WP Medical Technologies, Inc. 美国WP 指 (美国WP医疗科技公司 Brook公司指Brook Investment Ltd. (Brook投资有限公司 发起人 指共同发起设立发行人的七二五所、中船投 资、Brook公司、蒲忠杰、美国WP和苏 荣誉六个股东 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 天地和协指北京天地和协科技有限公司 乐普科技指北京乐普医疗科技有限责任公司 上海形状指 上海形状记忆合金材料有限公司 上海形记指 上海形记科工贸有限公司 卫金帆指 北京卫金帆医学技术发展有限公司 瑞祥泰康指 北京瑞祥泰康科技有限公司 金帆新天地指 金帆新天地(北京科技有限公司 兴业公司指 中关村兴业(北京高科技孵化器股份有限公司 本次发行及上市指发行人此次首次公开发行股票并在创业板上市 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 国防科工委指原中华人民共和国国防科学技术工业委 员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 国家药监局指国家食品药品监督管理局 北京药监局指北京市药品监督管理局 保荐人/主承销商指信达证券股份有限公司 德恒指北京市德恒律师事务所 《公司法》指2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年1月1日起施行《中华人民共和国公司法》 《证券法》指2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》 《首发办法》指由中国证券监督管理委员会公布的,自2009年5月1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《上市规则》指由深圳证券交易所公布的,自2009年7月1日起实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《转持办法》指由财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合发布的,自2009年6月19日起实施的《社保基金会境内股市转持部分国有股充实社保基金实施办法》 《公司章程》指2007年12月29日,经发行人创立大会暨2007年第一次股东大会审议通过,经发行人2008年第二次临时股东大会、2008年第四次临时股东大会修改的《乐普(北京医疗器械股份有限公司章程》 《章程(草案》指2008年3月13日,经发行人2008年第一次临时股东大会审议通过,经发行人2008年第四次临时股东大会、2009年第二次临时股东大会修改的发行人首次公开发行股票并上市后启用的《乐普(北京医疗器械股份有限公司章程(草案》 报告期指2006年、2007年、2008年及2009年上半年 元指人民币元 北京市德恒律师事务所 关于 乐普(北京医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 DHLBJCOR000305号致:乐普(北京医疗器械股份有限公司 德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》,接受发行人的委托,担任发行人本