企业并购运作.ppt

3.寻找“白衣骑土”(white knight) 是目标企业为了避免被敌意并购而自己寻找的并购企业。由于“白衣骑士”的参与引起了目标企业股权收购价格的轮番上涨。最后，敌意收购者要么承认收购失败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的。在这一过程中，目标企业还可以通过锁住选择权条款，给予“白衣骑土”优惠购买本企业的特权。 一、提高并购成本 历史上最著名的白衣骑士：巴菲特 1987年，他以每股80美元，总价7亿美元解救所罗门兄弟，十年后，后者被旅行者集团兼并，这次的交易是巴菲特“惟一的败笔”。 巴菲特也当过“白衣护卫”（White Squire，与白衣骑士类似，区别在于不掌握控股权），1989年购买了吉列6亿美元的优先股，宝洁16年后收购吉列，他出售优先股，获45亿美元增值。 此次美国金融海啸中，巴菲特先后“抄底”高盛（50亿美元永久优先股）、GE（30亿美元）等，也扮演了白衣护卫。 4.降落伞计划 目标企业被并购后，管理层更换和公司裁员时对管理层或员工的补偿标准。 降落伞计划具体包括三种形式： 金降落伞：一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。 灰色降落伞：中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。 锡降落伞：普通员工在企业被并购后一段时间内可领取员工遣散费。 一、提高并购成本 面对微软的收购，雅虎CEO杨致远在一封致员工的电子邮件中公布了一项针对所有员工的增强离职补偿计划，根据该补偿计划，公司管理层及全职员工如果在公司被收购2年内离职，将获得至少四个月的薪水。此外，没有任何理由就被辞退的员工及以“正常原因”辞职的员工将获得健康保险及求职协助等。 雅虎的降落伞 二、降低并购收益 1.出售“皇冠上的珍珠” “皇冠上的珍珠”，是指公司所拥有的最具盈利潜力的资产或最有发展前景的业务部分或部门、子公司，也可能是一种营业许可、技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。 “皇冠上的珍珠”，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将“皇冠上的珍珠”售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷，打消收购企图。 2.毒丸(Poison Pill) 计划 是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。 实践中主要有三种毒丸措施： （1）负债毒丸计划 （2）人员毒丸计划 二、降低并购收益 3.“焦土战术” 焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。 具体做法有多种： 购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降； 大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险； 故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在短期内资产收益率大减。 收购并购者又称帕克曼防御，是指目标企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，它或者反过来提出还盘而并购并购者，或者以出让本企业的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购并购方股份。 三、收购并购者 帕克曼防御必须有几个条件： （1）收购者（raider）本身应是一家上市企业，否则谈不上收购收购者本身股份的问题； （2）收购者存在被并购的可能性； （3）目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。 四、建立合理的持股结构 1.交叉(相互)持股策略 指公司可以通过与友好企业达成协议，交叉(相互)持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将各自手中的股权转让，并可以增持对方股份，以达到防御敌意收购的目的。 2.员工持股计划（ESOP） 本质上是对员工的一种激励措施，目的是使员工与公司的利益关系更为密切，但鉴于人类心理因素上天然的“自我本位”和排外倾向，公司员工往往视公司为自己的集体，从而排斥外侵、反对收购。 五、修改公司章程——驱鲨条款 1.董事轮换制(Staggered Board Election) 董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一（或其他比例）的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。 注：董事轮换制是一种对股价影响较小而又非常有力的反并购策略。 2.绝对多数条款 (Super-majority Provision) 绝对多数条款，也称超级多数条款，是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票。同时，这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。 超级多数条款一般规定目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，有时甚至高达90％以上，这在一定程度上增加了并购成本和难度。 五、修改公司章程——驱鲨条款 法律手段