公司新三板挂牌与规范运作讲义.ppt

公司新三板挂牌与规范运作;新三板概念;新三板上市的好处;内 容;第一部分 新三板挂牌的基本法律要求; ; ; ;四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 （二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;（6）股东大会的召开 ;;;（9）会议记录 ;（三）董事、董事会 ;（2）董事的义务、责任 ; （3）董事人数、任期 ①股份公司董事为5－19人； ②每届任期最长不超过3年，但连选可以连任。 （4）董事的解任 ①任期届满。 ②辞职。 ③股东大会决议。 ;2、董事会 ; ①召集股东大会，并向股东大会报告工作； ②执行股东大会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ⑦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ⑧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ⑨决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理制度； ⑩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项等。 ; （3）董事会会议 ;;（四）监事会 ;;4、监事会会议 ;;（3）经理主要职权 ;（六）制定公司内部决策制度 ;二、与申请挂牌公司密切相关的行为规范 ; 2、关联方 上市公司的关联人包括:关联法人和关联自然人。 （1）关联法人 ①直接或间接地控制上市公司的法人； ②由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； ③??市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； ④持有上市公司5%以上股份的法人等 （2）关联自然人 ①直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； ②上市公司董事、监事及高级管理人员； ③控股股东或实际控制法人的董事、监事及高级管理人员； ④前①、②所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。 ; 3、关联交易的决策程序 （1）回避 ① 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 ② 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （2）决策程序 按照关联交易的金额，分别履行下列批准程序： ◆总经理办公会议批准 ◆董事会批准 ◆股东大会审议批准 ;（二）同业竞争;（三）对外担保 ; 2、对外担保的基本决策程序 (1)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (2)《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 (3)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 (4)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (5)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定信息披露报刊上及时披露。 (6)公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。; （四）重大违法违规; （四）独立性问题; （五）劳务派遣的合规性问题;谢谢大家！ 天禾律师与您共创美好未来！