公司治理培训课程.ppt

公司治理;;引言：经济全球化呼唤公司治理;1、公司治理的涵义;2、与相关学科的关系?　宏观经济与微观经济；?　企业管理：　　　战略、市场营销、生产技术、质量、服务、文化；?　公司治理：在公司制前提下针对董事会、经理层。;3、学习方式及参考书;学习方式;通过本课程的学习，你将获得：; ——“治理模式”中将重点了解英美国家以股东主权加竞争性资本市场为特征的公司治理、以德国和日本为典型代表的银行导向型的公司治理以及东南亚家族主导型的公司治??模式。 ——全面掌握中国公司治理的状况及《中国上市公司治理准则》的主要内容，公司上市（IPO）的基本条件与程序，上市公司的运作与管理，与上市公司有关的法律法规（信息披露制度、独立董事制度）等。 除教学研究外，将在以下岗位适用：国家公务员（经济管理部门）、咨询机构、证券公司等非银行金融机构、集团公司的职能部门、企业管理人员、上市公司董事会秘书、公司董事、公司总经理、公司老板（出资人）……….;导 论;1、公司治理问题的提出（历史沿革）;;2、公司治理问题产生的背景;3、公司治理的研究范围;（续） ——治理是一个开放的系统，管理是一个封闭的系统； ——治理是战略导向的，管理是任务导向的。治理关心的是“公司向何处去”，而管理关心的是“使公司怎样到达那儿”。 公司治理与公司管理的核心区别在于治理具有外部性和开放性，侧重的是对公司是否被恰当的决策与经营管理进行监督和控制，而管理是内部的，侧重于业务经营管理，主要是经理行使指挥权，但要服从于董事会的战略性决策管理。 ;公司治理研究范围;第一章 企业制度的演进与公司治理理论发展;1. 企业制度的演进;1.2 现代公司的产生;1.3 现代公司制企业的重要特征;2 公司治理理论的发展;（续） 从制度安排的角度下的定义：公司治理是一套制度安排，用来支配各利益团体之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的利益。所以公司治理应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。 根据公司治理的制度构成和制度功能的定义：公司所有者、董事会和高级经理人员组成的一种相互制衡的组织关系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营和管理企业。 ;公司治理的两个基本含义; 2.2 公司治理的功能及意义;公司治理的误区; 案例分析：美国福特汽车公司的兴衰 习题： 1、现代公司制企业主要具备哪些特征？ 2、 如何理解公司治理的功能及意义？ ;第二章 公司治理的基本问题与体系;1 股份公司的基本模型与治理问题; 股份公司的基本模型 ;剩余索取权：支付劳动、供应商、债权人之后的成果分享，即可分配利润。（公司负债时股东承担有限责任） “五粮液不分配”事件 股份公司在运行中表现出的六种治理问题： ①股东需要一种机制，有效地监督和制约经营者； ②大股东的权利受到制约，以防作出损害其他中小股东利益的不公平行为； ③有限责任制度下，如何保护债权人的利益； ④公司经营与各利益相关者的目标； ⑤投资者利益的获取与对公司监督行为之间的协调一致问题； ⑥如何保证投资者获取可靠和准确的信息。;2 公司治理的权益主体;3 公司治理的一般模型;3.2 公司治理的一般模型;;公司治理的一般模式; 案例分析：美国IBM公司的兴衰及其公司治理机制的影响 习题：1、如何理解股份公司是一个各利益相关者构成的一个契约关系网络2、公司治理在现实中表现为哪几种模式，有何异同？ ;第三章 公司内部治理机制;1 公司内部治理的激励机制;1.2公司内部激励机制的主要内容;2 公司内部治理的监督机制;3 公司内部治理的决策机制;（续） 董事会的决策 决策权：制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；　挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报　酬与奖惩；提出盈利分配方案供股东会审议；通过　修改和撤销公司内部规章制度；决定公司财务原则　和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、　???资关系；代表公司签定各种合同；决定公司的福　利待遇；召集股东会。 决策程序和方式：普通会议和特别会议。符合法定人数，　一人一票制。 ;3.3 公司决策机制实施的主要途径;案例分析: MK公司法人治理机构 思考：该案例告诉我们，比尔.安基如何错误地领导MK，并为自己谋私利而将MK带到破产的边缘。在这一过程中，你认为安基最大的失误在什么地方？董事会应承担什么样的责任？ ;第四章 股东权利与股东会制度;第四章 股东权利与股东会制度;1 股东权利的分类;股东权利的分类;2 上市公司的股东投票制度;3 股东会的基本形式及其运作机制;4 中国《上