公司治理的内部机制与法律制度.pptVIP

公司治理 Shleifer Vishny (1997,JF) 景文財金系 吳聰皓 大綱 公司治理與代理理論 公司治理的內部機制 公司治理的外部機制 — 購併市場 公司治理與大投資人 公司治理與法律制度 結論 一、公司治理與代理理論 何謂公司治理？ Shleifer 與 Vishny（1997,JF） 「公司治理」（corporate governance）指的是研究企業的資金供給者與投資報酬間問題的機制，包括投資人取得報酬的方式、防止管理者貪污或進行不恰當使用的方法、以及控制管理者的機制設計。 代理理論 Coase (1937)、Jensen Meckling (1976)、Fama Jensen (1983) 代理理論的本質立基於契約關係，即所有權（提供資金）與經營權分離的現象，導致代理問題的發生，公司治理的相關研究也因此而生。 常見的代理問題 高階管理者的特權享受 濫用資金、投資不當的投資計畫 進行大而不當的購併或企業整合行為 管理者佔著毛坑不拉屎 如何解決？ 不論是管理者對資金供給者的剝削，還是管理者故意造成資金使用誤置的管理投機行為（managerial opportunism），均會降低資金供給者的投資意願與資金投入大小（Williamson (1985)、Grossman and Hart (1986) 為了解決此類問題的公司治理設計之重點，便在於找出防止管理者從事不具效率行為的方法，不過即使有這些方法的存在，企業的營運效率往往還是低於當管理者本身就是唯一資金供給者時的營運效率。 如何解決？(管理者本身) 管理聲譽說 因為管理者以後還必須進出資本市場作融資動作，所以管理者必須在事前建立起良好的管理聲譽，以降低日後籌不到資金的風險。 == Diamond (1989, 1991) 提出以短期債務的良好清償行 為作為建立外部融資聲譽的方式 == Gomes (1996) 則提出以配發股利作為建立股權融資 聲譽的途徑。 == Diamond (1989) ：為保護債權人免因管理者剝削企 業資產招致損失所訂定的其它保障措施，也是外部 融資所以存在的另一理由。 如何解決？(管理者本身) 忠誠責任感 管理者本身可能也具有不敢辜負股東的「忠誠責任感」（an Affirmative Duty of Loyalty），所以能夠強化投票權的功能。雖然有人認為此種責任感與管理者對於員工、社區、社區、政府的責任感會有相牴觸的可能（Hopt and Teubner, Eds (1985)），但是在OECD（Organization of Economic Cooperation and Development）國家中的法院，還是接受管理者對於股東應該負有責任感的看法。 如何解決？(考慮利害關係人) 除了股東與管理者間的「管理代理問題」〈managerial agency or managerialism〉之外，由於企業對於各種stakeholders的報酬支付結構均不相同，即使是那些同具有決策權的內部stakeholders，其利益一致性的程度亦不盡相同，而且為了追求自己的利益，stakeholders 會不惜犧牲其它stakeholders的利益。 如何解決？(考慮利害關係人) 股東與債權人間的「債務代理問題」〈debt agency〉 私部門與公部門間的「社會代理問題」〈social agency〉 公部門內部如立法機關與納稅人間的「政治代理問題」〈political agency〉 二、公司治理的內部機制 1.薪酬契約 訂定長期性的連動薪酬契約，只要薪酬的邊際價值高過管理者的邊際私利，即可使管理者與股東的利益達到事前的一致性。 但若不能訂定適當的績效標準下界，或是管理者的控制私利遠高於薪酬水準，則此種契約反而會帶來昂貴的代價。 薪酬契約(類型) 獎金計畫：含入股（share ownership）與現金分紅 股票選擇權（stock option） 股票增值權（stock application rights） 虛股計畫（phantom stock plans） 股利計畫（dividend plans） 受限股績效計畫（restricted stock performance plans） 解僱的威脅（threat of dismissal） 2.董事會 董事會的獨立性與成員性質有很大的關係：當外部人員〈outside or independent directors〉越多時，董事會的獨立性就越高，此與美國實證現象相符