公司治理与公司章程法律实务课件.pptVIP

　三、董事会的职权 《公司法》第46条　董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　（八）决定公司内部管理机构的设置； 　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　（十）制定公司的基本管理制度； 　（十一）公司章程规定的其他职权。 董事会构成 董事会 董事长 副董事长 董事 董秘 独立董事 战略委员会 薪酬委员会 专家顾问委员会 组成 工作 机构 1人 3人 5人 2人 3人 3人 1人 3至5人 如果公司有上市计划，可提前一定时间设置 在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会 工作组 工作组 两个专业委员会 董事会 战略委员会 （共3人，其中包括独立董事1人。 设主任委员1人，由董事长担任） 薪酬委员会 （共3人，其中包括独立董事1人。 设主任委员1人，不由董事长担任） 设置两个专业委员会的原因： 公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性 战略委员会工作的主要内容 主任委员（召集人1名），由董事长担任 委员：2人 工作组：总经理任组长，设副组长1人，工作组成员若干人 组织结构 战略委员会工作主要内容 职责权限 工作程序 议事规则 研究并建议公司长期发展战略规划 研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目 对以上事项的实施进行检查 需要进行招标的重大设备投资项目工作程序 重大投资项目的决策程序 重大融资与资本运作项目工作程序 每年至少召开两次会议 工作组组长、副组长可列席委员会会议 聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会 薪酬委员会工作的主要内容 主任委员（召集人）1名，由副董事长担任 委员：2人 工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料 组织结构 薪酬委员会工作主要内容 职责权限 工作程序 议事规则 制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等 对高层管理人员进行绩效考评 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行能力和工作态度评价 委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会 每年至少召开两次会议 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议 聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会 董事长的职权 主持股东会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的实施情况； 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 行使法定代表人的职权； 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； 董事会授予的其他职权。 董事的权利和义务 董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权； 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； （知情权） 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权； 为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；（知情权） 董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动