公司治理的涵义与原则.pptVIP

公司治理 壹、公司治理之涵義 美國學術界自一九三○年代開始探討有關公司治理之課題，亞洲國家在一九九七年金融風暴以後亦逐漸呼籲企業體能夠重視公司治理制度。所謂「公司治理」（Corporate Governance）乙詞，我國學者譯法不一，基於監督、防弊觀念者有稱之為「公司管控」或「公司監理」，至強調興利功能者則稱之為「公司管理」或「公司統理」；或許各種名詞所界定之意義與範圍不盡相同，但其主要之內涵均係使企業體透過法律的制衡管控與設計，在企業所有與企業經營分離的組織體系中，有效監督其組織活動，以及如何健全其組織運作，防止脫法行為之經營弊端，以實現企業社會責任之高度目標。（註：參考證券暨期貨市場發展基金會出版之「公司管控」乙書） 貳、OECD之公司治理原則 OECD（國際經濟合作暨發展組織）於一九九八年四月二十七日至二十八日召開部長級會議時，提出下列之五項公司治理原則，可作為企業體執行及落實公司治理制度之參考基準 （一）公司治理架構應保護股東的基本權利和決 策參與權。（二）公司治理架構應確保公平對待所有的大小 股東及外國股東。（三）公司治理架構應鼓勵公司，就利害關係人 之法定權益與角色在創造財富、工作及健 全財務等方面積極合作。（四）公司治理架構應能確保有關公司財務狀況、 績效、所有權及其他重大資訊之正確揭露 及透明性。（五）公司治理架構應確保公司董事會的策略性 指導及有效性監督。 參、我國企業（上市上櫃 公司）執行公司治理 之基本法律架構 (一)公司法 公司法係公司治理之規範主軸，有關股東會、董事會及監察人之公司法制有如政治上三權分立體制，期藉由彼此間相互制衡，以達到公司治理之目的。 (二)證券交易法 凡公開發行股票之股份有限公司，其有價證券募集、發行、買賣之管理與監督悉依證交法之規定，證交法未規定者始適用公司法及其他有關法律之規定。證交法第三十六條及證交法施行細則第七條在公司治理機制中，係著重於財務資訊之揭露及對股東權益之影響，而財務資訊的傳遞往往可以顯現出公司治理的成果與效益。另除證交法外，證券主管機關依據證交法授權訂定之公開發行公司相關規範亦為公司治理之重要內涵。 (三)上市上櫃相關規章 證交所及櫃檯買賣中心所訂上市上櫃相關規章，併同公司法、證交法及公開發行公司之相關規範，均可協助並引導上市上櫃公司建立、執行與落實公司治理制度。鑒於設置獨立董事、監察人乃推動公司治理制度之重要環節，證交所於九十一年二月二十二日公告實施之「有價證券上市審查準則」第九條第一項第十二款暨「有價證券上市審查準則補充規定」第十七條修正條文對於初次申請上市者，以及櫃檯買賣中心於九十一年二月二十五日公告實施之「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條暨「第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」修正條文對於初次申請上櫃者，均就設置獨立董事、監察人之席次、資格條件與獨立性等訂有具體規範；於上開日期以後（含當日）申請上市上櫃者應依規辦理，至該日期之前已經上市上櫃者亦期能參照辦理。 肆、上市上櫃公司實施公司 治理制度之主要方向 （一）強化董事會職能 董事會成員應本著忠誠、謹慎及高度注意的態度以公司利益為前提，對於評估公司經營策略、風險管理、年度預算、業務績效及監督主要資本支出、併購與投資處分等重大事項須善盡職責，同時應確保公司會計系統和財務報告之適正性，並避免有董事會成員損及公司之行為或與股東間發生利益衝突之情事。又董事會應審慎選任、監督經營階層，對公司事務進行客觀判斷，以及遴選適任之內部稽核主管，確保內部控制之有效性，俾防範弊端。 （二）發揮監察人功能 監察人應適時行使監察權，並本於公平、透明、權責分明之理念，促使監察人制度之運作更為順暢；監察人除確實監督公司之財務業務事項外，必要時得委託專業會計師、律師代表審核相關事務。另為避免公司之監察人與董事為同一法人之代表人，或監察人與董事間有實質無法獨立行使職權之情形，公司於申請上市或上櫃時對於證交所或櫃檯買賣中心所出具之相關承諾事項，監察人宜督促公司確實補正改善，以免日後損及股東權益。又監察人應確實查閱內部稽核報告，追蹤公司內部控制與內部稽核之執行情形。遇有危害公司之狀況，監察人倘能適時主動告知主管機關及證交所或櫃檯買賣中心，將有助先期防範或遏止弊端。 （三）重視股東及利害關係人之權利 公司應公平對待大小股東，鼓勵其踴躍出席股東會，積極參與董監事之選舉或公司章程等之增修事宜，公司亦應給予股東適當、充分發問或提案之機會，俾達制衡之效，同時股東應有即時、經常取得公司資訊及分享利潤的權利。此外公司治理尤須重視利害關係人的權益，在創造財富、工作及維持財務健全上與之積極合作，如有利害關係人為公司