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PAGE PAGE 108 天津高速公路集团有限公司与 (社会资本） 公司 股东协议 二〇一九年三月 二〇一九年一月 中国 天津 PAGE PAGE 108 目 录 TOC \o 1-1 \h \z \u 18746 第一章 定义 3 2939 第二章 股东各方 4 18283 第三章 项目公司 4 13419 第四章 经营目的、范围、期限和规模 4 20525 第五章 投资总额与注册资本 5 17682 第六章 股东各方的权利义务 6 31888 第七章 股东会 7 1922 第八章 董事会 8 13979 第九章 监事 11 19700 第十章 高级管理人员 11 9384 第十一章 劳动管理与工会 13 31809 第十二章 财务与会计 13 3211 第十三章 税务和审计 14 15578 第十四章 解散与清算 14 21787 第十五章 保险 15 27324 第十六章 协议的修改、变更 15 16597 第十七章 违约责任 15 8968 第十八章 不可抗力 16 4776 第十九章 保密 16 30223 第二十章 适用法律 17 5687 第二十一章 争议的解决 17 29466 第二十二章 协议生效及其它 18 甲方：天津高速公路集团有限公司 乙方：（社会资本） 鉴于： 【中标社会资本】（以下称：乙方）经公开招标程序被认定为津石高速公路天津西段PPP项目的中标人，与天津高速公路集团有限公司（以下称：甲方）共同出资成立【XXXX公司】（以下称：项目公司）。 为完善项目公司内部治理，保证项目公司科学规范运营，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，特订立本协议。 第一章 定义 第一条 定 义 下列名词在本协议及其附件中使用时，具有如下含义，除非文中另做解释： “中国” 指中华人民共和国； “本协议” 指《天津高速公路集团有限公司与（社会资本）之股东协议》及其所有附件； “双方” 指乙方和甲方的合称； “一方” 单指乙方或者甲方； “项目公司” 指根据本协议拟在天津市成立的项目公司（以工商管理部门核准的名称为准）。甲、乙双方投资并分别持有该公司5%：95%的股权；甲、乙双方按实缴出资比例分配利润。 “章程”指双方拟在天津市设立的项目公司章程，是规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 “成立日期”为项目公司营业执照签发之日。 “高级管理人员” 指项目公司总经理、副总经理、财务总监、技术总监、行政总监（含人力资源）。 “股权”指公司股东按本协议约定向公司实缴注册资本后，取得的相应的财产权利。 “审批机关” 指根据法律法规有权审批项目公司的有关事项的政府机构。 第二章 股东各方 第二条 本协议的各方为： 天津高速集团有限公司（以下称：甲方），是一家大型国有企业，其注册地址为天津市华苑产业园区梓苑路5号；其法定代表人为： 姓名： 职务： （社会资本）（以下称：乙方），一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为ＸＸＸ；其法定代表人为： 姓名： 职务： 第三章 项目公司 第三条 甲、乙方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，同意在天津市设立“津石高速公路天津西段PPP项目”的项目公司。 第四条 项目公司的名称为：ＸＸＸ有限公司（以工商部门核准的名称为准） 项目公司的注册地址为： （以工商部门核准的地址为准） 第五条 项目公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的 法律法规。项目公司根据法律、法规和本协议以及项目公司章程开展经营活动。项目公司的活动及双方的利益受法律保护。 第六条 项目公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任，以各自实缴的出资比例分享利润。 第四章 经营目的、范围、期限和规模 第七条 甲、乙方合作的目的是：共同完成津石高速公路天津西段PPP项目的投资、建设，特许经营期内全部项目设施的运营维护，以及特许经营期满全部项目设施的移交。 第八条 项目公司特许经营范围是：津石高速天津西段PPP项目投资、建设，以及工程设计范围内全部项目设施的运营维护，特许经营期内，项目公司具有车辆通行费收费权，以及广告经营权和服务设施经营权（含加油站、服务区及附属设施的经营收入等）。特许经营期满，项目公司将完好设施无偿移交给政府方（以工商部门核准的营业范围为准）。 第九条 项目公司的经营期限为：自公司注册成立日起并随特许经营期期满