合伙企业-案例题.docxVIP

案例一： （1）买卖合同有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。 （2）实行合伙人一人一票制，并经全体合伙人过半数同意。 （3）①乙的质押行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效。②丙的质押行为有效。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙企业另有规定的除外。 （4）①普通合伙人甲乙庚应当承担无限连带责任；②退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12W元财产为限承担优先责任。 （5）甲乙庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 案例二： （1）甲享有优先购买权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议中另有约定的除外。在本题中，既然合伙协议对此没有约定，甲享有优先购买权。 （2）乙无权要求丙退还30W元。根据规定，合伙人出资以后，一般来说，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产主题是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。在本题中，乙将房屋出资以后，该房屋属于合伙企业的财产，其升值部分属于合伙企业，与乙无关。 （3）丙应当单独承担对B公司剩余50W元的赔偿责任。根据谷底那个，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。 （4）将会计事务所迁至上海的决议无效。根据规定，改变合伙企业的主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。 案例三： （1）不成立。有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计事务所，不视为执行合伙事务。 （2）可以通过。合伙协议未约定或者约定不明的、法律也没有特别规定的，实现合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。在本题中，合伙协议对该事项未约定表决办法，法律也没有特别规定，丙丁戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通过。 （3）甲乙丙的主张不成立。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有固定的除外。在本题中，站在A企业的角度，戊是有限合伙人，在合伙协议未约定的情况下，戊可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。 （4）庚不能以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务。根据规定，合伙人发生于合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务。 （5）有效。根据规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。 （6）庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。根据规定，当合伙人的自由财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 P233 案例一： （1）甲的主张不符合约定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是协议另有约定的除外。 （2）丁的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合作协议另有约定的除外。 （3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60W元。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退货前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）可以。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （5）可以。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （6）不能要求丁清偿全部的60W元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退货前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20W元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20W元。 （7）不能。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资限额为限承担责任。 （8）可以。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业的债务，承担无限连带责任。 案例二： （1）符合。普通合伙人可以以劳务出资。 （2）符合。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合作协议另有规定的除外 （3）违反。普通合伙人不得自营或者同他人合营经营与本合伙企业相竞争的业务。 （4）乙有权。有限合伙人参与决定普通合伙人的入伙、退伙、不视为执行合伙事务。 （5）没有资格，国有独资公司不得成为普通合伙人。