环境安全健康尽职调查教材.pptVIP

ＥＨＳ尽职调查管理活动 从战略高度识别并购项目ＥＨＳ风险　－　内部（＋外部） 收集并购对象的ＥＨＳ资料，并建立ＥＨＳ信息库 确定尽职调查的范围 选定外部ＥＨＳ咨询机构 协调ＥＨＳ尽职调查的活动　（信息库和现场调查） 审阅外部顾问的尽职调查报告 基于尽职调查报告，向项目尽职调查小组（或投资决策委员会）提出ＥＨＳ尽职调查结论和建议 ＥＨＳ尽职调查管理活动– EHS部门的职责 协调财务与法务部门的同仁做好下列工作： 背景资料的收集 初步的风险识别与筛分 确定尽职调查的目的、范围、时间和技术等方面的要求 联系第三方评估机构进行尽职调查 签署保密协议（Non-Disclosure Agreement） 向评估机构说明评估的目的与要求，确定工作方案 协助评估机构向目标企业提出文件索取申请，并帮评估机构获得资料室（Dataroom ）的审阅权限 协助评估机构进行现场的实地踏勘。为确保交易的保密性，收购方与目标企业需要协商一个现场踏勘的名义理由（Cover Story） 根据第三方的评估报告，向决策层汇报评估的结论和建议；参与商务谈判的准备工作，协调评估机构为商务谈判提供技术支持。 ＥＨＳ尽职调查管理活动－第三方咨询机构 第三方独立评估的要求 最早来源于美国ASTM标准的要求 保证评估的专业性、独立性与公正性 商业风险的转嫁 降低被收购方的抵触情绪，维系和谐的调查与谈判氛围 扩大信息收集的渠道 ＥＨＳ尽职调查结果的使用 ＥＨＳ尽职调查结果的使用（１）－－并购谈判 利用识别的环境问题进行价格谈判 在价格预先敲定的前提下，建议 设置退出条款，即如果后期尽职调查中发现重大环境或社会问题，可以选择退出交易 在初步价格基础上设立一个百分比，如果后续尽职调查中发现重大问题，可以预留易价空间 利用合同机制控制交易风险： 根据尽职调查结果，将识别出的问题总结纳入信息披露清单（Disclosure Schedule） 建立保证条款（Warranty ） – 让目标企业保证除已经披露的问题之外，不存在其它不合法或不合规问题或未履行的环保事宜，如果交易后发现此类未披露问题，目标企业要对收购方进行赔偿 建立环境与社会责任的赔偿条款（Indemnity），通过协议对潜在环境与社会责任以及连带的经济损失建立一种风险转嫁或分担机制 ＥＨＳ尽职调查结果的使用（１）－－并购谈判 根据环境尽职调查结果，可以通过调整交易结构来规避风险。例如：将某些环境问题突出的资产剥离出交易范畴 对于识别出的重大问题，和被收购方协商一个整改计划，并将整改完成情况作为完成交易的必要条件 ＥＨＳ尽职调查结果的使用（２）－－并购后的整合　 对并购后项目所在地ＥＨＳ管理要求的全面了解 ＥＨＳ整合方案 ＥＨＳ整合财务预算 ＥＨＳ管理重点 ＥＨＳ管理构架 。。。 ＥＨＳ尽职调查易出现的问题 ＥＨＳ尽职调查易出现的问题　－－内部管理和沟通 对ＥＨＳ问题的重视不足　－－财务和法律包办 ＥＨＳ尽职调查参与时机　－－相对财务和法律，参与时间较晚 ＥＨＳ尽职管理流程　－－缺少内部相应的管理流程 ＥＨＳ尽职调查的开展　－－认为内部ＥＨＳ部门可以搞定 对ＥＨＳ尽职调查报告的使用　－－认为是ＥＨＳ部门的事情 ＥＨＳ尽职调查易出现的问题　－－调查的组织和实施 想当然　－－被并购方与地方ＥＨＳ部门关系良好，不会有问题（特别是国内的并购案） 财务上的考虑　－－不使用外部资源 时间仓促　－－现场调查不全面 被并购方的配合　－－获取相关文件和资料困难 ＥＨＳ尽职调查新趋势 ＥＨＳ尽职调查新趋势　（１）－－国内并购 超出国际传统ＥＨＳ尽职调查范围 新的ＥＨＳ法律法规　－－土壤和地下水问题 新的相关方的ＥＨＳ要求　－－如银行业的“赤道原则” 新的国际压力　－－节能减排 国内政策 行业政策一直在变化 区域发展　－－专门化的工业区 Delivering sustainable solutions in a more competitive world Privileged Confidential 环境安全健康尽职调查 ERM环境资源管理公司 北京2010年1月 内容提要 企业并购中的ＥＨＳ风险管理　－－为什么要进行ＥＨＳ尽职调查？ ＥＨＳ尽职调查的流程以及要点 ＥＨＳ尽职调查过程的管理 ＥＨＳ尽职调查结果的使用 ＥＨＳ尽职调查易出现的问题 ＥＨＳ尽职调查新趋势 企业并购中的ＥＨＳ风险管理 －－为什么要进行ＥＨＳ尽职调查 企业并购活动中存在怎样的风险？ 法律方面：诉讼案件，民事纠纷，经济问题等 – 律师 财务方面：如产值，利润，现金流等 － 会计事务所 技术和运行：技术、设备状况和生产管理 －内部资源 普遍受关注的风险…… 企业并购活动中存在的ＥＨＳ和社会风险？ 环境风险（Environmental Risk） 社会文