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* 上市公司定向增发知识分享 目录 CONTENTS 目录 1 定向增发概述 2 定向增发流程 3 案例解析 4 定增业务开展方式 目录 CONTENTS 目录 1 定向增发概述 2 定向增发流程 3 案例解析 4 定增业务开展方式 一、定向增发概述 定向增发定义 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为 一、定向增发概述 上市公司再融资 一、定向增发概述 相关政策法规 《上市公司证券发行管理办法》自2006年5月8日起施行。 《上市公司非公开发行股票实施细则》自2007年9月17日颁布实施。 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》自2014年5月14日起颁布实施。 一、定向增发概述 发行对象 《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条　 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 一、定向增发概述 发行对象 《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 一、定向增发概述 发行规定 《上市公司证券发行管理办法》 第三十八条　上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 一、定向增发概述 发行规定 《上市公司非公开发行股票实施细则》 第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 一、定向增发概述 发行规定 《上市公司非公开发行股票实施细则》 第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 一、定向增发概述 发行规定 《上市公司非公开发行股票实施细则》 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 一、定向增发概述 创业板规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 一、定向增发概述 创业板规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； （二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； （三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 一、定向增发概述 参与主体 认购方 融资方 中介机构 上市公司 券商投行 券商资本市场部 基金公司 证券公司 保险公司 自然人等 目录 CONTENTS 目录 1 定向增发概述 2 定向增发流程 3 案例