上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票中国证监会1.pdfVIP

南京三超新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申 请文件反馈意见 国信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的南京三超新材料股份有限公司（以下简称 “公 司 ”或 “发行人 ”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反 馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和 电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会 收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈 意见。 如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申 请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1．1999 年 1 月三超有限成立，邹余耀、徐文星、刘建勋的出 来源系向邹开成借款，验资后又分别向三超有限借款 26.01 万元、 10.2 万元、 14.79 万元用以归还借款。截至 2000 年 1 月 26 日，邹 余耀、刘建勋、徐文星通过债权、预付货款、货币资金等方式偿 还对三超有限的债务。根据天衡会计师事务所出具验资复核报告， 其中以债权、货币资金等方式累计偿还 10 万元的相关会计核算凭 证依据充分，可以予以确认；以预付货款方式偿还的 41 万元后附 的原始凭证不足，无法有效验证。邹余耀、刘建勋于 2014 年 7 月 23 三超有限合计支付 41 万元，其中邹余耀支付 30.34 万元，刘建 勋支付 10.66 万元，用以确保前述邹余耀、刘建勋、徐文星对三超 有限所负债务切实偿还。 2004 年 4 月三超有限以未分配利润增资 至 401 万元，根据天衡会计师事务所出具验资复核报告，三超有 限用于增资的资产为各股东对三超有限的债权，且相关债权的会 计核算缺乏充分的原始凭证，无法有效验证。 2014 年 7 月 23 日， 邹余耀、刘建勋向三超有限合计支付 350 万元，其中邹余耀支付 259 万元， 刘建勋支付 91 万元， 用以确保三超有限 2004 年增资时 股东的出资义务确已切实履行完毕。 请发行人： （1）补充说明 1999 年设立时验资后向三超有限借款是否履行了必要的程序、是否涉嫌 抽逃出资， 2004 年 4 月增资是否构成出资不实，两次出资瑕疵是否 存在导致发行人及实际控制人承担民事、刑事责任或存在被处以行 政处罚的潜在风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上 市的法律障碍； （2）补充说明邹余耀、刘建勋于 2014 年 7 月 23 补 足出资时未计算利息的原因及合理性； （3）补充说明邹开成的基本 情况，是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷及潜在纠纷； （4 ）补充说明 2014 年 7 月 23 日补足出资后截止本次申报日未运行 满 36 个月是否符合证监会的监管要求。请保荐机构、发行人律师核 查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 2．2006 年 1 月、 2009 年 2 月，徐文星将所持股权按原价分 别转让给邹余耀和刘建勋后退出发行人； 2013 年 12 月，邹余耀、 刘建勋将所持有公司 3.7%、1.3%股权以 14.5 元/ 出资额转让给新 股东苏派哈德。请发行人： （1）补充说明股权转让的原因，股权 定价的依据及合理性， 2013 年 12 月股权转让价格较