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公司治理学 第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 企业制度的演进与公司治理问题的产生 公司治理研究的主题与内涵 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 公司治理：理论框架与基本 公司科层契约与公司治理体系 公司治理边界及其原理 有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力 第一章：公司治理学：新兴学科的诞生 企业制度的演进与公司治理问题的产生 企业制度的演进 古典企业制度时期 业主制企业 企业归业主所有； 2.业主对企业负债承担无限连带责任。 合伙制企业 企业归出资人共同所有，共同管理，并分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。 现代企业制度时期 公司制企业 1.股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，有一个永续的生命；2.股份可以自由地转让；3.出资人承担有限责任。 公司治理问题的产生 股权结构的分散化 有利的方面： = 1 \* GB3 ①明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础； = 2 \* GB3 ②高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存以及资本市场得以维持和发展的润滑剂。 不利影响： = 1 \* GB3 ①股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高； = 2 \* GB3 ②对公司的经营者的监督弱化，特别是存在大量的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力； = 3 \* GB3 ③分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 PS：1932年，美国学者伯利和米恩斯在其著作《现代公司与私有产权》一书中提出：所有权和控制权的分离。 公司治理研究的主题与内涵 国内外公司治理研究的主题 = 1 \* GB4 ㈠国外公司治理研究的主题 主题一：如何监督和控制经理人员的行为 背景：（1）人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满。 股东诉讼事件大量增加。 机构投资者力量的增大。 主题二：如何保护公司利益相关者的利益 背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。 关于公司社会责任的争论。 = 2 \* GB4 ㈡国内公司治理研究的主题 主题一：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 经理人员腐败的表现形式： 在职消费膨胀，包括利用公款建设或购买更大更好的住房、私人用车，用公款支付国内外旅游费用，用公款吃喝娱乐等。 侵占和转移企业资产。 信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释。 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开。 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润。 财务关系透明度低，甚至搞“暗箱操作”。 置小股东和债权人的利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠债务。 抵制兼并重组。 主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 （1）1933年11月，党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，国有企业改革的方向是建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索。 两个焦点问题： = 1 \* GB3 ①国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权利如何分配和制衡； = 2 \* GB3 ②国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 3.1994年，“公司治理结构”这一概念从国外引入国内。 公司治理内涵的界定 国外对公司治理内涵的争论 围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解： 股东、董事和经理关系论。 控制经营管理者论。 对经营者激励论。 围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有四种理解： 控制所有者、董事和经理论。 利益相关者控制经营管理者论。 管理人员对利益相关者责任论。 利益相关者相互制衡论。 国内对公司治理内涵的争论 在制约经营者腐败和建立现代企业制度两个研究主题下，国内学者中有代表性的观点可以分为以下四类： 公司内部权力机构相互制衡论。 企业所有权与公司治理结构等同论。 保护所有者利益，监督激励经营者论。 公司利益相关者相互制衡论。 准确把握公司治理的内涵 国内外学者对公司治理内涵的认识上的不足： = 1 \* GB3 ①把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。 = 2 \* GB3 ②只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。 要准确把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变： = 1 \* GB3 ①从相互制衡转向科学决策。 = 2 \* GB3 ②从公司治理结构转向公司治理机制。 公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部或外部