国美电器控制权之争案例分析.ppt

国美电器控制权之争 国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。成立于1987年1月1日。董事局主席张大中。在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。 股权之争爆发前夕 一.黄光裕入狱，陈晓担任董事会主席兼行政总裁。 2008年12月27日，黄光裕因为涉嫌经济刑事案件被调查，于是国美电器为人执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务同时作为国美董事主席的身份自动终止，于是陈晓出任国美电器董事会主席，同时担任行政总裁。 二.国美电器引入贝恩资本，黄光裕对国美的控制权受到威胁。 由于黄光裕的入狱造成负面影响以及全球金融危机的爆发，国美电器的资金运行出现了很严重的问题。于是陈晓与多家金融机构谈判最终取得了贝恩资本的支持。但是贝恩资本的援助有是有条件的，即三项捆绑协议:1.贝恩资本三位董事入选国美董事会，否则属于违约2.董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立任意两个被免职，属于违约3.以上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以24亿元赎回可转股。如果全体股东并未认购该股份，将导致国美电器的股权结构发生很大变化，威胁到黄光裕的控制权。 三.实施股权激励，陈晓控制董事 2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。 股权激励(Stockholders rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式给 予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分 享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 2012年5月11日，黄光裕夫妇在国美电器股东周年大会上在12项决议 中连续投了5项否决票，导致贝恩投资三名董事为国美电器非执行董事的 议案未能通过，而这将造成公司违约并必须偿还债务24亿元。于是当晚召 开紧急董事会，董事会一致同意贝恩三名前任董事加入董事会，于是大股 东黄光裕与董事会之间的矛盾完全公开化。 四.董事会否决股东大会决议 1.董事会发布中期业绩吸引机构投资者 2.大股东增持股份 3.大股东反对董事会增发 4.贝恩巧妙债转股使大股东失手34%黄金底线 黄光裕作为国美的创始人当时国美的市盈率高有很大的利润，不愿 他人分享利润收益。自然要保持大股东的地位，防止自己持股比例被摊 薄，保持自己对公司的绝对控股权，对重大决策事件具有绝对话语权。 股权激励制度是现代企业人才激励体系中不可或缺的重要环节，国美电器的 大股东长期以来一直忽略该项制度的建立，这给公司高层的稳定性带来致命 的风险。 1.股本相对集中的上市公式对经营效果的关心度较高，更容易达成共识，股权激励计划通过的可能性相对更高。 2.公司经营压力较大的上市公司，迫切需要通过股权激励计划来调动经营管理层的积极性，这些公司具有推出股权激励计划的动力。 3.公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。这种情况下有利于实施股权计划。 4.公司发展战略目标和计划是否明确，未来的持续发展能力是否较好、公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革都是需要考虑的因素之一。 3.陈晓放弃增发股份 如果贝恩资本将手持可转债转换为国美股权，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%。贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右：必须另外获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。 但事实上黄光裕当政时曾赋予董事会20%的配发发行和买卖公司股份的一般授权，但鉴于黄光裕方面的坚持反对，如果陈晓执发行，要约认购根据现有发行权可予以配发及发行的股权总数之55%-65%股份，认购价比增发价溢价5%。要吃下如此多的股份需要花费更多的钱。故陈晓在控股权争夺事件整个过程中并没有使利用增发股份的这一授权。 贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线 9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙