注会 第四章 公司法考点梳理.ppt

重要数字 4.10％ （1）有限责任公司代表10％以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，股份有限公司单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时应当召开临时股东大会。 （2）董事会不能召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （3）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （4）法定公积金：10％/50％/25％ （5）上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的，应当由股东大会决议通过。 重要数字 5.20％＋2年 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。 6.30％ （1）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。 （2）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 7.1/3 （1）临时股东大会：公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 （2）临时股东会：1/3以上的董事提议召开时 重要数字 8.35％ 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 9.50％ 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50％以后提供的任何担保，应当由股东大会决议通过。 10.70％ 上市公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，应当由股东大会决议通过。 会议制度 人数要求 投资人 普通合伙企业 ≥2人 有限合伙企业 2－50人 有限责任公司 1－50人 股份有限公司（发起人） 2－200人 董事会 有限责任公司 3－13人 股份有限公司 5－19人 合营企业、合作企业 ≥3人 监事会 有限责任公司 ≥3人 股份有限公司 国有独资公司 ≥5人 债权人委员会 ≤9人 会议制度 组织机构 股东会 董事会 监事会 一人有限责任公司 × 可以不设 可以不设 国有独资公司 × √ √ 有限责任公司（普通） √ 小公司可以不设 小公司可以不设 股份有限公司 √ √ √ 合营企业 × √ 合作企业 × √ 会议制度 机构负责人 有限责任公司 董事长 由公司章程规定 可以不设副董事长 监事会主席 选举 股份有限公司 董事长、监事会主席 选举 国有独资公司 董事长、监事会主席 指定 合营企业 董事长 协商或者选举 一方担任董事长的，他方担任副董事长 合作企业 董事长 由合作企业章程规定 债权人会议 债权人会议主席 指定 会议制度 临时会议的召开条件 临时股东会 1.代表10％以上表决权的股东 2.1/3以上董事 3.监事（会） 股份有限公司临时董事会 1.代表10％以上表决权的股东 2.1/3以上董事 3.监事会 临时股东大会 1.董事人数不足5人或不足公司章程规定人数的2/3时 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 3.单独或者合并持有公司股份10％以上的股东请求时 4.董事会认为必要时 5.监事会提议召开时 债权人会议 1.管理人向债权人会议主席提议时 2.债权人委员会向债权人会议主席提议时 3.占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时 4.人民法院认为必要时 会议制度 特别决议及通过方式 会议 特别决议 通过方式 有限责任公司的 股东会 1.增加、减少注册资本 2.合并、分立、解散 3.变更公司形式 4.修改公司章程 代表（全部）2/3以上表决权的股东通过 股份有限公司的 股东大会 1.增加、减少注册资本 2.合并、分立、解散 3.变更公司形式 4.修改公司章程 5.上市公司：1年＋30％ 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 合营企业董事会 1.修改合营企业章程 2.中止、解散 3.注册资本的增加、减少 4.合并、分立 出席董事会会议的董事一致通过 合作企业董事会 1.修改合作企业章程 2.注册资本的增加、减少 3.资产抵押 4.合并、分立、解散 5.委托第三人经营管理 6.变更组织形式 出席董事会会议的董事一致通过 会议制度 特别决议及通过方式 会议 特别决议 通过方式 基金份额 持有人大会 1.转换基金运作方式 2.更换基金管理人或者基金托管人 3.提前终止基金合同 应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过 业主大会 1.筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金 2.改建、重建建筑物及其附属设施 应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意 债权人会议 和解协议 由出席会议的有表决权的