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第 PAGE 4 页 保 密 协 议 合同编号：XXXXXXXX 披露方： 接收方： 本协议中披露保密信息的一方（包括其关联公司）称为“披露方”，接收保密信息的一方（包括其关联公司）称为“接收方”。 接收方与披露方之间拟开展关于视频云平台的潜在商业合作，为披露方就潜在项目向接收方披露保密信息的需要，经友好协商，双方就如下条款达成本协议。 定义 保密信息：属于披露方的保密信息、专有信息和商业秘密信息（以下统称“保密信息”）是指披露方拥有或持有的、不为外界所公知的、与披露方或披露方的关联公司业务、服务、产品相关的信息，包括但不限于以下信息：由披露方或其关联公司在本协议签署前或之后披露给接收方，(1)所有商业信息/数据、计划、策略、或材料，包括但不限于商业计划和战略、员工名单、员工福利计划、人事事务、顾客清单/数据、市场信息、营销计划、定价政策、方法、财务信息、或关于财务计划的信息、关于为资本结构和流动性需要制定的当前规划以及选择性的考虑等相关的信息、任何客户合同或关于某客户合同的提议、投资者信息、关于任何研究或试验计划的测试数据、在制品、现在或将来的产品；（2）所有计算机程序（包括目标和源代码）、软件程序、系统书面记录、技术诀窍或创意，以及运算法则；（3）所有用户手册、系统文档、保密报告、通信、备忘录或与前述第(1)款和(2)项描述的任何项目有关的其他材料，包括但不限于招标和投标文件、述标文件等；无论这些信息是以书面、口头、图形、电磁还是其他任何形式披露。 关联公司：一方的关联公司是指由一方直接控制或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方共同控制同一家公司或能对其施加重大影响；或与一方受同一家公司直接或间接控制的公司。包括但不限于一方的母公司、子公司；与一方受同一母公司控制的子公司；一方的合营企业、联营企业等。这里的“公司”指任何一人公司、有限责任公司或股份有限公司；“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他被人民法院认定的方式。 本协议所定义的“保密信息”不包括以下信息和资料： a) 在披露时已被公众所知，或可被公众所得；或在披露后由于非接收方的原因，被公众所知，或可被公众所得的信息或资料；或 b)在披露时已被接收方合法所知的信息或资料；或 c) 由披露方提供给不负有保密义务的第三方的信息或资料；或 d) 由合法获得保密信息并有权披露的第三方提供给接收方的信息或资料；或 e) 由接收方独立开发且接收方可提供独立开发记录的信息或资料。 保密义务 接收方将仅限于为评估其是否将与披露方建立合作关系，以及在合作关系建立后为执行合作关系之必要而使用披露方的保密信息。 接收方同意严格控制披露方所披露的保密信息，保护的程度不能低于接收方保护自己保密信息的程度。但无论如何，接收方对该保密信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业对自己的保密信息保护的程度。 接收方保证采取所有必要的方法对披露方提供的保密信息进行保密，包括但不限于执行和坚持适当的作业程序（如接收方规章制度或为执行本协议而特别制定的规定等）来避免非经授权而披露、使用或复制保密信息。 未经披露方事先书面同意，接收方保证不向任何第三方披露本协议的存在或本协议的任何内容以及本协议所涉及的任何保密信息，也不得向第三方告知或暗示双方间存在合作关系。 一旦接收方发现任何人错误地获得或使用了披露方披露的保密信息，接收方将立即书面通知披露方。 在合作关系未能建立或终止时，或根据披露方的要求，接收方应即时返还或销毁所有根据本协议所接收的披露方的保密信息（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品和对保密信息的概述摘要），并向披露方提供已经返还或销毁的书面确认。 任一方欲将本合作事项对外公布、宣传前，应经相对方同意，稿件应经相对方确认方可予以公布。 使用方式和不使用的义务 除直接参与本协议项下工作的公司职员之外，在未经披露方事先书面许可，且未与第三方另行签订不低于本协议保护程度的正式书面保密协议的情形下，接收方不能将保密信息披露给其它任何第三方，但接收方的关联公司，或其法律顾问、审计部门除外。 接收方应当告知并以适当的有效方式约束上述接触保密信息的 公司职员，使其无论是在职中还是离职后； 关联公司（定义见1.2），使其无论是在接收方的控制中，还是脱离接收方的控制后； 均承担与本协议规定相同的保密义务。如以上所述人员或公司泄露保密信息，接收方同意承担违反保密义务的全部赔偿法律责任。 未经披露方事先书面许可，不能将此保密信息的全部或部分进行复制或仿造、进行反向工程、反汇编、逆向推导等。 接收方承诺在保密期限内，接收方将不会为任何与本协议规定不符的目的自己或允许他人使用保密信