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并购重组企业报告问题分析 石玮 教研一部党员 税收经济教研室 扬州税务进修学院 授课大纲 WHY——原因 1 扬州税务进修学院 一、WHY 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 母子公司是单独法人主体，但是一个统一整体。 母公司控制子公司，母子公司的业绩互相影响。 扬州税务进修学院 二、WHEN 合并是以控制为基本前提条件，一旦形成控制，母子公司之间“荣辱与共”，形成一个统一的经济体，目标一致，母公司股东不仅关注母公司的业绩，也会关注子公司的业绩，从而要求了解企业集团的整体运行情况。控制权的取得从合并日开始起算，股权不发生变动，实质控制权也不会发生变动。 会计合并日或购买日的确定 同一控制下企业合并——合并日——是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 非同一控制下企业合并——购买日——是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期 被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期 扬州税务进修学院 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： （一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 （三）参与合并各方已办理了必要的财产权转