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并购实务笔记——博瑞传播现金收购网络游戏公司 ???? 并购实务笔记（2009-6-06） 　　 博瑞传播现金收购网络游戏公司：对赌条款+期权承诺+超额利润高比例奖励 　　 　　——博瑞传播（600880）现金收购网络游戏公司：对赌条款+期权承诺+超额利润高比例奖励 　　 　　成都博瑞传播股份有限公司今天（2009-06-06）公告《重大合同公告》，披露：公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司全部股权。本事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 　　 　　[合同标的] 　　 　　2009年6月4日，公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所持梦工厂62.78%股权和裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》，公司拟受让梦工厂全部股权。 　　 　　经审计，截至2008年12月31日，梦工厂资产总额10,059.40万元、负债总额1,581.24万元、应收账款总额883.29万元、净资产8,487.16万元，2008年度实现营业收入8,932.65万元、营业利润5,971.37万元、净利润5,835.20万元。截至2009年4月30日，梦工厂资产总额5,181.57万元、负债总额2,671.57万元、应收账款总额985.59万元、净资产2,510.00万元，2009年1-4月实现营业收入3,415.29万元、营业利润2,726.97万元、净利润2,351.84万元。 　　 　　[合同主要条款] 　　 　　2009年6月4日,公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所持梦工厂62.78%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(一)》），与裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(二)》）。 　　 　　公司受让梦工厂100%股权的转让价款为44,100.00万元；若2009年度梦工厂的净利润超过7,540.00万元，转让价款将依照协议约定进行调整，但调整后转让价款总额不超过48,100.00万元。 　　 　　（一）协议的主要内容 　　 　　1《股权转让协议（一）》 　　 　　（1）转让标的及价款 　　 　　转让标的为周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同所持梦工厂62.78%股权，股权转让基准日为2009年4月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方按持股比例享有和分配，持有梦工厂62.78%股权的转让价款为人民币27,686.00万元，转让款以货币方式支付。 　　 　　（2）股权转让价款支付 　　 　　股权转让价款分四期支付，支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。 　　 　　协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，公司支付第一期股权转让价款；第二期、第三期、第四期股权转让价款分别在公司委托审计机构就梦工厂2009年度、2010年度、2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付。 　　 　　（3）股权出让方周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同享有本协议项下的权利，共同承担本协议项下的义务，其中任何一人或若干人或全体未能履行（或未能完全履行）在本协议项下的义务，均视为出让方违约，且由周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同承担连带责任。 　　 　　2《股权转让协议（二）》 　　 　　（1）转让标的、价款及价款调整 　　 　　转让标的为裘新所持梦工厂37.22%股权，股权转让基准日为2009年4月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方享有和分配，持有梦工厂37.22%股权的转让价款为人民币16,414.00万元，转让款以货币方式支付。 　　 　　若梦工厂2009年度净利润值达到或超过7,540.00万元（以当年实现净利润值为准，不包括用以后年度净利润弥补的部分），则公司按超额部分的8.7倍向裘新增加支付股权转让价款，即调整后股权转让价款总额=16,414.00万元+（梦工厂2009年度净利润值-7,540.00万元）×8.7，但调整后裘新所持梦工厂37.22%股权转让价款总额不超过20,414.00万元。 　　 　　（2）股权转让价款支付与对赌的具体要求 　　 　　股权转让价款分四期支付，支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。 　　 　　协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，公司支付第一期股权转让价款；第二期、第三期、第四期股权转让价款分别在公司委托审计机构就梦工厂2009年度、2010年度、2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付。 　　 　　第二期至第四期的股权转让价款的支付与梦工厂2009年至2011年计划实现的净利润目标挂钩，若每一年度不能按计划完成净利润目标值，则按双方约定的方式相应减少每一期的股权转让价款的