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并购实务笔记——桂冠电力：高溢价收购建设中资产过程及合理性分析 ???? 并购实务笔记（2007-04-27） 并购实务笔记——桂冠电力：高溢价收购建设中资产过程及合理性分析 　　 　　——桂冠电力（600236）：高溢价收购建设中资产过程及合理性分析 　　 　　广西桂冠电力股份有限公司今天（2007-04-27）公告《重大购买资产报告书》。 　　 　　[交易过程] 　　 　　经公司2004年12月22日召开的第四届董事会第十七次会议决议以及2005年5月30日召开的第四届董事会第二十次会议决议通过，本公司拟以1,376,085,000.00元收购汇日公司持有的天龙湖公司99.50%的股权、汇日公司持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权以及当时尚未进入天龙湖公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设将形成的资产；以6,915,000.00元收购理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。2004年12月22日、2004年12月30日，本公司分别与汇日公司、理县电力公司签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》（以下简称《天龙湖股权协议》）；2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购天龙湖水电站有关事宜签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《天龙湖补充协议》）；2006年5月18日本公司与天龙湖公司签订了《关于天龙湖水电站相关事宜的协议书》（以下简称《天龙湖事宜协议书》）。 　　 　　经公司2005年2月1日召开的第四届董事会第十八次会议决议以及2005年5月30日召开的第四届董事会第二十次会议决议通过，本公司拟以1,348,535,100.00元收购汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权、汇日公司持有的对金龙潭公司的81,969,681.16元的债权以及当时尚未进入金龙潭公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的资产。另外，本公司持有52%股权的桂冠开投于2005年1月28日召开了第一届董事会第十七次会议，会议决议拟以4,464,900.00元收购理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。2005年2月1日，本公司与汇日公司、桂冠开投与理县电力公司分别签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》（以下简称《金龙潭股权协议》，与《天龙湖股权协议》合称《股权协议》）；2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购金龙潭水电站有关事宜签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《金龙潭补充协议》，与《天龙湖补充协议》合称《补充协议》）；2006年5月18日本公司与金龙潭公司签订了《关于金龙潭水电站相关事宜的协议书》（以下简称《金龙潭事宜协议书》）。 　　 　　公司本次对天龙湖公司和金龙潭公司股权、债权（即，购买时的两公司总资产）以及当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的电站资产收购的总金额达2,736,000,000.00元，占桂冠电力截止2003年12月31日经审计合并报表总资产6,678,440,793.38元的40.97%，占净资产2,907,002,649.93元的94.12%。 　　 　　天龙湖水电站总装机容量18万千瓦，全部3台机组已分别于2004年7月和9月并网发电。2005年天龙湖电站销售电量7.1319亿千瓦时，2006年1～9月，天龙湖电站销售电量4.7448亿千瓦时。根据天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第228号《审计报告》，2006年1～9月天龙湖公司主营业务收入11,000.38万元，净利润5,646.95万元，净资产收益率18.03%。从签订《天龙湖股权协议》的时点上看，本次收购天龙湖水电站单位装机容量的收购成本为7683元/KW。 　　 　　金龙潭水电站总装机容量18万千瓦，全部3台机组也已于2006年1月、2月并网发电。2006年1～9月，金龙潭电站销售电量3.2783亿千瓦时。根据天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第227号《审计报告》，2006年1～9月金龙潭公司主营业务收入7,791.71万元，净利润3,748.19万元，净资产收益率19.99%。从签订《金龙潭股权协议》的时点上看，本次收购金龙潭水电站的单位装机容量的收购成本为7517元/KW。 　　 　　截止2006年9月30日，本公司已经支付转让款累计2,651,084,100.00元，汇日公司所持有的天龙湖公司99.50%股权已经于2004年12月30日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管天龙湖公司。汇日公司所持有的金龙潭公司99.67%股权已经于2005年6月1日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管金龙潭公司。2005年1月、2006年5月汇日公司与