拟上市企业的股份制改造课程.pptVIP

拟上市企业的股份制改造 公司治理与IPO 专题之 目 录 总论 1 企业和股东 3 企业的业务 5 企业的主要财产 7 企业的独立性 2 企业的股本及演变 4 关联交易和同业竞争 6 重大债权债务和重大资产变化 8 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格 9 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项 10 一、总论 有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。 一、总论 利： 可以通过上市募集资金 可以通过改制和发行上市，提高公司的知名度及品牌效应 股份制公司是最具活力的企业组织形式 带来股东的财富效应 股份制改造的利与弊 弊： 股权稀释，控制权分散 信息披露成本增加 改制（规范）成本支出（包括中介机构费用） 1.1股份制改造的依据： 依据 中国证监会《首发管理办法》中规定的企业首次公开发行与上市应具备的条件 未来募集资金投向 财务问题 规范运作 发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等） 主体资格 1.1股份制改造的关注要点： 二、企业的独立性 5机构独立 1业务独立 2资产独立 4财务独立 3人员独立 2.1业务独立 1 完整的产业链条 （包括研发、生产、销售） 2 完整的业务体系和 直接面对市场的能力 3 重点关注： 关联交易、 同业竞争、 承包经营、 代加工等行为 2.2资产独立性 土地、厂房、机器设备 商标专利： 要求证件齐全、 取得合法、 无潜在争议 2.3人员独立性 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2.4财务独立性 财务体系 财务决策 财务管理 银行账户 规范、独立、健全 2.5机构独立性 重点 不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同 三、企业和股东 管理层稳定 连续经营三年 股东身份的合法性 控股股东、实际控制人需明确 3.1控股股东、实际控制人需明确 控股股东 实际控制人： 一致行动协议 其他安排 3.2股东身份的合法性 重点关注：股权清晰、股权不存在重大权属纠纷 股份的原始出资或取得 股东人数（有限公司不超过50人，股份公司不超过200人） 股东的职业身份 不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象 3.3连续经营三年 以有限公司账面净资产值整体折股的，持续经营时间以有限公司设立开始计算 不可评估调账 企业连续经营三年以上 涉及改制前业绩是否连续计算问题 以有限公司资产评估结果调账，原企业业绩以评估调账之日起计算 改制三年后方可申请发行股票 3.4企业主营业务及高管稳定 发行人3年内主营业务、董事、高级管理人员无重大变化（一般指30%以上的人员变化） 创业板要求2年 主业增长空间（长性问题） 产品关联度差的问题 剥离非主业及避免多元化误区 企业在产业或行业细分中的市场地位 3.4企业主营业务及高管稳定、主业突出 六、关联交易和同业竞争 要求 证券监管会就关联交易和同业竞争的原则性要求： 关联交易可容忍 同业竞争坚决避免 6.2改制过程中处理关联交易的原则 如实披露 尽量减少关联交易 对于无法避免的应做到总量可控、价格公允 6.3整合关联交易的方法 HOW 拉进来 踢出去 6.4同业竞争的定义 定义 同业竞争是指股份公司的控股股东及其附属企业从事的业务与股份公司的业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系 同业竞争绝对禁止！ 6.5同业竞争的处理原则 6.6同业竞争的处理方法 对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中 到股份公司 竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 竞争方出具非同业竞争承诺函 七、发行人的主要财产 其它 商标、专利 机器、设备 土地、厂房 7.2审查重点 土地、厂房部分 是否自有（租、购） 证件是否齐全（补办、剥离） 是否合法（集体土地问题） 有无其它潜在争议 7.2审查重点 机器、设备部分 是否自有 权属有无纠纷 是否有潜在争议 7.3审查重点 商标、专利 是否独立拥有 所有权是否清晰 有效期 是否有潜在争议 八、重大债权债务及重大资产变化 重大债权：关注回收可行性、是否关联交易及大 股东（政府）欠款 重大债务：关注其对公司资产完整及主营业务发