新三板定增与并购事务的介绍.pptVIP

新三板定增及并购事务介绍 新 三 板 定 增 2 申请挂牌公司、或已挂牌公司向特定对象发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行事后备案程序。 定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行，应先向中国证监会申请行政许可审查。 3 定增流程 一 新 三 板 定 增 定 增 流 程 4 定 增 流 程 5 预计整个定增流程在2-3个月，如报证监会审批，时间还需相应延长（证监会审核时限为20个工作日）； 根据股转公司最新监管问答（8月），拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的决策程序。 如公司准备多次融资，需要考虑时间因素，做好融资规划，无法像之前一样短期内启动下一次定增。 新 三 板 定 增 5 二 定增需注意事项 7 定 增 需 注 意 事 项 董事会与股东大会 挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定： 董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。 董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。 发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。 董事会应当说明本次发行募集资金的用途。 挂牌公司在取得股份登记函之前，不能使用本次股票发行的募集资金。 8 定 增 需 注 意 事 项 董事会与股东大会 董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。（是否对赌协议或相应条款） 挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议。 挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会并重新进行审议。 9 定 增 需 注 意 事 项 10 定 增 需 注 意 事 项 公司章程对股东有限认购权无规定，视为股权登记日在册股东有优先认购权。股权登记日下午收市时持有公司股份的股东享有本次定向发行的优先认购权。在股权登记日当日买入公司股票的股东享有优先认购权，在股权登记日后一日（R+1日）卖出公司股票的股东亦享有优先认购权，在股权登记日当日卖出所持公司全部股票的股东不享有优先认购权。 询价需要确定发行价格区间，投资者可在发行价格区间内申报认购价格及对应的认购数量；在确定价格区间及融资总额的情况下，对发行数量也可确定区间，根据发行价格调整；认购公告要确定价格及投资者的确定方法，询价获得配售的最低价格为最终发行价格，如有优先认购权，同等价格下在册股东可优先配售。 11 定 增 需 注 意 事 项 发 行 对 象 公司股东 公司董事、监事、高级管理人员 核心员工 合格投资者 法人机构：500万注册资本 合伙企业：500万实缴出资 资产管理计划等金融产品或资产 自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历 新增股东不超过35人 发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。 定 增 需 注 意 事 项 披露认购公告 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。 本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。 优先认购安排包括但不限于以下内容： 现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）； 现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式； 现有股东放弃优先认购股份的处理方式。 13 定 增 需 注 意 事 项 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票认购公告（股东已超200人或按照发行方案定增完成后超200人的，必须取得证监会批文才允许披露认购公告）。 投资者认购，需与投资者签订认购协议，如发行方案或认购公告中规定了认购协议签署时间，必须在规定时间签署认购协议； 投资者必须在认购公告规定的时间内缴款，并提供缴款回单（电子版）；投资者必须通过自己的账户向指定账户缴款，足额缴