产权改革及公司治理操作实务.ppt

方案制定阶段 1、尽职调查阶段 全面深入调查公司各种情况，搜集相关资料。 2、材料分析和研究阶段 确定公司的发展战略，明确主业、辅业，界限，对公司“三类资产”进行初步界定，对人员分流安置的基本去向予以明确等等。 3、拟订初步方案并组织专家讨论阶段 4、方案定稿报批阶段。 在此阶段，中介服务团队将配合公司作好与审批部门的沟通和协调工作。 全面实施阶段 1、提出实施主辅分离改制分流总体方案工作安排 。 2、制定主辅分离改制分流的具体实施办法，如股权重组、债务重组、业务重组、机构重组等实施办法、职工经营者持股办法、劳动用工改革方案等，并指导公司各职能部门的组织落实。 3、协调中介机构开展工作，主要是资产清查、产权界定、资产评估、资金验证等。 4、协助公司相关部门办理职工劳动关系的变更和解除以及经济补偿工作，协助公司对不进入改制企业的富余人员予以妥善安置。 5、配合公司与地方政府协商解决企业办社会的问题和职工的医疗、失业、养老保险社会化发放等交接工作。 6、制定主辅分离改制分流所需各种规范性法律文件及代为进行工商登记有关工作。 企业改制土地资产处理 1 作价入股 2 依法出让 3 租赁经营 4 保持划拨 5 授权经营 未纳入改制企业范围的剥离资产的处置方式 （一）具备经营条件的，可组建企业法人，独立核算，依法经营； （二）不具备经营条件的，三种方式： 1、整体出售。以评估价为基础，向其他单位和个人公开出售。10%。出售净收益应按本期损益处理。 2、租赁经营。租赁费可参照同期银行贷款利率。收益应按照规定纳入财务预算管理。 3、无偿移交。将改建企业原承担社会职能的相关资产，无偿移交当地政府有关部门或所在社区管理，相应核减企业的国有资本。 （三）仍然不能处置的，可由存续企业或国有资本持有单位直接管理。 改制企业的六项扣除 1、因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。 2、工资余额中欠发职工工资部分，扣除所得税后可转为个人投资。 3、未退还的职工集资款，从现有资产中扣除。 4、欠缴的社会保险费，从现有资产中扣除。 5、解除劳动合同的经济补偿金，从净资产中扣除或以出售剥离资产的收入中优先支付。 6、为移交社会保障机构管理的职工一次性交付的社会保险费，从净资产中扣除或以出售剥离资产的收入中优先支付。 改制分流中的职工持股 ——农村包产到户、城市职工持股很可能是中国经济改革的重要内容。十六大报告与有产者阶层的形成。 职工持股的意义和好处 （案例介绍） 职工持股的副作用 职工持股载体 产权改革和公司治理中的信托运用 “信托的应用范围可与人们的想象力相媲美。” ——美国信托业权威斯考特 信托的含义：委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。 信托、委托与托管 制度创新中的股权信托 股权信托的含义：持有上市或非上市公司股权的法人、依法成立的其他组织或自然人，基于对受托人的信任，将其股权委托给受托人，由受托人按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理和处分的行为。 股权信托主要有：职工持股信托（ESOT ） 、管理层持股信托（MSOT）和股票期权信托等 引入信托机制 完善职工持股制度 信托机制是解决职工持股规范性问题的理想模式 （1）解决职工持股的载体问题 （2）解决职工出资能力不足的问题 （3）有效解决职工参与企业管理的问题 （4）落实股利分配、解决税收问题 （5）解决控制权的集中问题 控制权的稳定与信托运用 叶公好龙的故事 信托：投票权信托与股权信托 管理层盘踞和职工盘踞 资不抵债的企业如何搞“两个置换”——解决补偿金的6种方式 1、集团公司或地、市政府出面打折解套（芜湖）——资产、债务、权益重组 2、出售部分闲置资产的兑现资金 3、三产收入资金或盈利资金 4、土地资产、在管公房作为企管公房出售 5、净资产为负数的可以用土地评估值补偿，不足再用土地出让金及税费补偿 6、对同集团、同系统、同领域或有联营可能的捆绑操作（傍大款），无同业只能财政解决 即：有资产用资产，无资产用企管公房，无企管公房用土地，无土地用同业，无同业通过财政补偿。 抓早抓小 排查化解聚集上访事件 坚持原则，不开口子 政策允许的前提下解决上访职工的困难 落实责任制，有预案，将问题及早解决 六、产权转让中的法律意见书制作 北京市**律师事务所 关于xx企业国有产权转让的 法律意见书 七、产