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　　篇一：分众传媒借壳上市案例研究　　分众传媒搭建VIE上市、私有化退市 　　以及借壳上市完整股权结构变化 　　一、 　　(一) 2005年VIE架构的搭建与美国上市 2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media  　　Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。  　　(二) 2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）  　　于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。  　　(三) 2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11  　　月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。  　　(四) 2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、  　　余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。  　　(五) 2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下  　　属 境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。  　　该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关 系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：  　　(六) 2005年7月，FMHL成功在纳斯达克上市，并首次公开发行700万股美国  　　托存股份（ADS）。  　　二、  　　(一) 2012年开始的私有化退市 私有化前，江南春持有FMHL19%的股份，Fosun International Limited  　　持有FMHL16%的股份。2012年8月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购 FMHL 并完成 FMHL 退市的交易向 FMHL 董事会提出了一份私有化提案。该等发起人包括 Giovanna Investment、Gio2 Holdings、Power Star，以及 State Success 四家公司（“私募发起人”）。根据该私有化提案，发起人 Giovanna Investment和 Gio2 随后在开曼群岛设立了四层控股公司作为实施私有化的主体，从上至下分别为GGH,Giovanna Intermediate Limited，Giovanna Parent Limited 和Giovanna Acquisition Limited。  　　(二) 在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之  　　后， 2012 年12月19 日， FMHL 与 Giovanna Parent Limited 和 Giovanna Acquisition Limited 签订了一份合并协议（“《合并协议》”）。根据《合并协议》，私有化将通过 Giovanna Acquisition Limited 和 FMHL 合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited 停止存续，FMHL 作为合并后的存续主体成为 Giovanna Parent Limited 的全资子公司（“合并交易”）。在签署《合并协议》的同时，江南春、私募发起人以及当时 FMHL的第二大股东 Fosun International Limited另行签署了一系列相关交易文件，据此江南春和FosunInternationa Limited各自同意将其所持有的 FMHL股份的一部分通过约定的转换方式转换成 GGH 的股份。  　　(三) 根据《合并协议》及相关交易文件，江南春及其控制的实体将其所持有  　　的相当于 129,122,265 股FMHL普通股的FMHL股份、ADS及限制性股份单位(RSU) 无对价注销，同时有权以每股0.001美元的价格认购309,074股 　　GGH　　股份（对 应的估值