注会《经济法》中的证券法.docxVIP

项目 发行条件 法定障碍 发行程序及承销 首发 股票 在?1. 主 板 和 中 小 板 上 市 的 公 司 发行人应当是依法设立且合法存续一 定期限的股份有限公司 （1）该股份有限公司应自成立后，持 续经营时间在?3?年以上。 （2）有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，持续 经营时间可以从有限责任公司成立之 日起计算，并达?3?年以上（经国务院批 准，有限责任公司在依法变更为股份有 限公司时，可以采取募集设立方式公开 发行股票）。 　提示?：有限责任公司变更为股份有 限公司时，折合的实收股本总额不得高 于有限责任公司的净资产额。 （3）经国务院批准，可以不受上述时 间的限制。 2.发行人的注册资本己足额缴纳，发起 人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已经办理完毕，发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷。 3.发行人最近?3?年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更（强调“稳定”）。 4.发行人的资产完整，人员、财务、机 构和业务独立。 （1）发行人的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书（注意不包括董 事、监事）等高级管理人员不得在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务， 不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；发行人的财务人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职（强调“人员独立”）。 解释：①上市公司的总经理必须专职， 总经理在集团等控股股东单位不得担 任除“董事”以外的其他职务；②上市公 司总经理及高层管理人员（副总经理、 财务主管和董事会秘书）必须在上市公 司领薪，不得由控股股东代发薪水。 （2）发行人不得与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账 户。 （1）最近?361. 个月内未经 法定机关核 准，擅自公开 或者变相公 开发行过证 券；或者有关 违法行为虽 然发生在?36 个月前，但目 前仍处于持 续状态。 （2）最近?36 个月内违反 工商、税收、 土地、环保、 海关以及其 他法律、行政 法规，受到行 政处罚，且情 节严重。 （3）最近?36 个月内曾向 中国证监会 提出发行申 请，但报送的 发行申请文 件有虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏；或者不符 合发行条件 以欺骗手段 骗取发行核 准；或者以不 正当手段干 扰中国证监 会及其发行 审核委员会 审核工作；或 者伪造、变造 发行人或其 董事、监事、 首次公开发行股票的程序 （1 个工作日内作出是否受理的决定。（2 监会核准发行之日起?6 超过?6 重新核准。 　2.证券的承销 （1）证券公司在代销、包销期内， （2）向不特定对象公开发行的证券“ 总值”超过人民币?5000?万元的，应当由“ 销团”承销。承销团应当由主承销和参 承销的证券公司组成。 （3）证券的代销、包销期限最长“ 过?90?日”。 （（4 开发行股票数量?70%的，为发行失败 应当在规定的期限内备案。 ）中国证监会收到申请文件后，应在?5）股票发行申请经核准后，发行人应自中国证个月内发行股票；个月未发行的，核准文件失效，须证券承销业务采取代销或者包销方式。对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。票面承与不得超）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公。 ）中国证监会收到申请文件后，应在?5 ）股 票发行申请经核准后，发行人应自中国证 个月内发行股票； 个月未发行的，核准文件失效，须 证券承销业务采取代销或者包销方式。 对所 代销、包销的证券应当保证先行出售给认 购人，证券公司不得为本公司预留所代销 的证券和预先购入并留存所包销的证券。 票面 承 与 不得超 ）股票发行采用代销方式，代销期限届 满，向投资者出售的股票数量未达到拟公 。 发行人应当按照发行价并加算银行同期 存款利息返还股票认购人。发行成功的， （3）发行人的业务应当独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不得有同业竞争或者显失 公平的关联交易。 2. 5.?发行人具备健全且运行良好的组织 机构 （1）发行人已经依法建立健全了股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，其相关机构和人员能够 依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理 人员符合规定的任职资格，而且不得有 下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措 施尚在禁入期的； ②最近?36?个月内受到中国证监会行政 处罚； ③最近?12?个月内受到证券交易所公开 谴责； ④因涉嫌犯罪尚未有明确结论意见。 （3）发行人的公司章程中已明确对外 担保的审批权限和审议程